2 目录 一、项目概况 ........ 3 （一）项目背景 ........ 3 （二）收购标的基本情况 .... 3 二、投资方案 ........ 8 （一）预计投资总额8 （二）资金来源 ........ 8 （三）收购方案 ........ 9 （四）本次收购的交易价格说明及定价依据 ...... 10 （五）本次收购完成后公司对苏摩科技实施控制的相关安排和措施 .. 10 三、项目实施必要性与可行性 .. 11 （一）项目实施的必要性 .. 11 （二）项目实施的可行性 .. 13 四、项目测算 ...... 18 五、项目风险分析 .......... 18 六、对公司的影响 .......... 20 七、报告结论 ...... 20一、项目概况 （一）项目背景 深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下称“中青宝”或“公司”）作为一家专 业的网络游戏上市公司，公司的愿景是打造世界领先的互动娱乐航母，在公司“四 纵一横”战略布局指导下，公司采取自主研发与收购重组并行的“双轮驱动”方式 发展。2012 年移动网络游戏市场爆发，移动网游从孕育期进入高速成长阶段， 国内移动网游公司随之进入群雄割据的战国时代，市场竞争激烈。为抢得市场先 机，丰富公司游戏产品线，通过收购与自身具有较好业务契合度的网络游戏公司， 进一步强化公司的核心竞争优势，延伸和加强网络游戏产品线，从而提高公司在 网络游戏公司中的竞争实力。 深圳市苏摩科技有限公司（以下简称“苏摩科技”）成立于2009年，是一家 专注于移动终端网络游戏开发与运营服务的高新技术企业。苏摩科技先后经历了 从WAP网页游戏、KJAVA移动网游、网页游戏到智能终端完整的变迁历程。苏 摩科技研发第一款手机网络游戏《纵横四海》用户数突破2,000万，最高同时在 线用户达到8万人，并在2011年获得腾讯“年度最佳社区游戏”奖项；2011年苏 摩科技成功研发全新跨平台社交游戏《非仙勿扰》，同步推出Web版、Wap版和 Android版，先后荣“获腾讯开放平台2011年度优秀应用十强”和“2012年腾讯QQ 游戏社区类游戏优秀奖”。公司与苏摩科技业务有较高的契合度，可实现人才、 技术和市场资源的共享，产生“1+1＞2”的资源整合价值。另外，苏摩科技运营状 况和盈利状况持续向好，公司通过本次收购后可获得理想的投资收益。 公司拟使用募集资金2,186.63万元（首期款）和自有资金6,559.87万元共计 8,746.50万元用于对苏摩科技的51%股权进行收购，本次收购完成后，公司持有 苏摩科技51%的股权，苏摩科技成为公司的控股子公司。 （二）收购标的基本情况 公司本次交易标的为深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪汇祥科技 有限公司、陈雷、郝聃和姚君（以下简称“原股东”）持有的苏摩科技51%股权。 1、苏摩科技基本概况公司名称： 深圳市苏摩科技有限公司 公司住所： 深圳市南山区高新区中区科技中二路1号深圳软件园（2期） 11栋202室 法定代表人： 陈雷 注册资本： 1,000万元 公司类型： 有限责任公司 营业执照注册号： 440301103841991 税务登记注册号： 440300683780375 组织机构代码： 68378037-5 经营范围： 计算机软硬件开发与销售及其他国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）；信息咨询（不含人才中介及其他限制项目）； 计算机技术咨询；经营进出口业务（不含法律、行政法规、 国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。 成立日期： 2009年2月17日 营业期限： 2009年2月17日至2019年2月17日 苏摩科技是一家专注于移动网络游戏开发与运营服务的高新技术企业，经历 了从Wap网页游戏、Kjava移动网游、Flash页游到智能终端完整的变迁历程。 苏摩科技2009年推出的Wap网游《纵横四海》在正式收费后3个月内即成为 Wap网游月流水过百万的代表作之一。 2011年推出SNS+RPG的Wap网游《非 仙勿扰》上线次月收入即突破百万大关，最高月收入达五百多万元，成为被业界 争相模仿的对象。经过2012年在智能机领域的尝试和发展，以及通过《功夫》 和《QQ飞弹》等游戏产品的开发和运营，苏摩科技积累了在手机游戏领域的大 量产品和技术人才，在2013年将有4款手机游戏和1款网页游戏面世，使苏摩 科技登上一个新的台阶。 基于苏摩科科技在网游行业内的专业性和优秀表现，苏摩科技其研发的游戏 产品多次获得业内好评。苏摩科技的Wap网游《纵横四海》在2011年获得腾讯 “年度最佳社区游戏”奖项；2011年研发的全新跨平台社交游戏《非仙勿扰》Web 版、Wap版和Android版，先后荣获“腾讯开放平台2011年度优秀应用十强”和 “2012年腾讯QQ游戏社区类游戏优秀奖”；苏摩科技在2011年度获得腾讯开放 平台“2011年度优秀合作伙伴”。 2、苏摩科技股权结构截至目前，苏摩科技股东为深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪汇 祥科技有限公司、陈雷、郝聃和姚君；苏摩科技的股权结构如下图所示： 3、高管及核心技术人员 陈雷，中国国籍，34岁，于2003年毕业于哈尔滨工业大学，获硕士学位， 主修计算机系统结构专业。2003年至2006年在深圳市腾讯计算机系统有限公司 任项目经理；2007年至2009年在深圳市幼兽数码科技有限公司任技术总监职务。 2009年创建苏摩科技，是苏摩科技主要创始人之一，现担任苏摩科技执行董事 兼首席执行官、总经理，全面负责策略规划、定位和管理。 郝聃，中国国籍，34岁，于2001年毕业于北京师范大学信息学专业，大学 本科学历，获学士学位。 2001年9月至2005年4月任职于北京校际通信息技 术有限公司，担任项目经理职务；2005年5月至2008年4月任职于沃尔玛投资 有限公司，担任软件工程师职务；2008年5至2010年4月任职于日立环球存储 有限公司担任项目经理职务；苏摩科技主要创始人之一，现担苏摩科技副总经理， 全面负责研发工作。 姚君林：中国国籍，29岁，于2004年毕业于南昌工程学院，大学专科学历， 主修计算机应用与维护专业。2004年至2006年任职于深圳市鹏开计算机信息有 限公司任软件工程师职务；2006年至2007年任职于深圳市巨灵信息有限公司担 任项目经理职务；2007年至2009年任职于深圳市幼兽数码科技有限公司担任技 术部部门经理职务。2009年和陈雷先生创建苏摩科技，现任苏摩科技副总经理 和运营总监。 朱瑞丰，中国国籍，29岁，2007毕业于武汉大学工商管理专业获学士学位。 2007年至2008年担任广东移动客户服务东莞中心话务支撑管理助理职务；2008年至2010年担任深圳市中青宝互动网络股份有限公司产品专员职务；2010年至 今担任苏摩科技产品总监一职，主要产品策划工作，先后主要策划过《非仙勿扰》 Android和Wap版游戏的策划及运营工作。 4、经营情况 目前，苏摩科技正在运营的游戏产品包括Wap网游《纵横四海》，《非仙勿 扰》Wap版、Web版和Android版等。 （1）苏摩科技主要手机游戏产品的运营情况： 游戏名称 期末总注册用 户数 平均在线 人数 平均活跃用 户数 ARPU值 （元/人） 纵横四海（Wap） 656,525 9,781119,453 69.50 非仙勿扰（Wap） 3,399,92926,475399,26088.77 非仙勿扰（Web） 3,485,172 22,689401,15278.78 非仙勿扰（Android） 196,0395426,186 157.38 （2）苏摩科技具备较强的产品自主开发能力，其中具有代表性的产品及其 推出计划具体如下：序号 游戏名称 游戏种类 产品开发的 起始点 所处阶 段 预计上 线时间 玩法 1 仙魔妖 手机游戏 2013.3 封测 2013.8 SlG＋RPG 2 英雄决 手机游戏 2013.5 开发中 2013.11 英雄对战 3 糖果大冒险 手机游戏 2013.6 开发中 2013.12 休闲对战 4 山海传说 手机游戏 2013.6 开发中 2013.12 策略卡牌 5 仙魔妖－界王 网页游戏 2012.10 内测 2013.10 SlG+RPG 6 空战西游 网页游戏 2013.5 开发中 2013.11 飞行射击 （3）根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2013]第 330C0001号审计报告，苏摩科技最近一年一期的简要财务数据具体如下： ① 资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013-6-30 2012-12-31 负债总额135.55 429.09 归属于母公司所有者权益6,531.47 6,291.74 资产总额7,164.96 7,263.35 ② 利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 营业收入 2,125.936,010.71 营业利润 1,537.744,415.12 利润总额 1,537.744,496.46 净利润 1,477.704,319.80 ③ 营业收入 按游戏产品划分：单位：万元 名称 2013年1-6月 2012年度 非仙勿扰1,866.21 5,576.91 纵横四海197.56 395.25 其他62.16 38.55 合计2,125.93 6,010.71 按运营渠道划分： 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 腾讯平台2,112.31 5,986.71 其他13.62 24.00 合计2,125.93 6,010.71 5、业务资质 发行推广和运营移动终端网络游戏，需要取得主管部门颁发的增值电信业务 经营许可证，苏摩科技已取得前述经营业务的许可资质。 二、投资方案 （一）预计投资总额 本次拟以募集资金2,186.63万元（首期款）和自有资金6,559.87万元共计 8,746.50万元受让苏摩科技原股东深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪 汇祥科技有限公司、陈雷、郝聃和姚君持有的苏摩科技51%股权。完成本次股权 转让后，公司将持有苏摩科技51%股权，苏摩科技原股东持有苏摩科技49%股 权。成就相关约定条件后，公司将启动苏摩科技原股东持有的余下49%股权收购 程序（以下简称“后续收购”）。 （二）资金来源 本次股权认购所需资金为人民币8,746.50万元，资金来源为募集资金 2,186.63万元和自有资金6,559.87万元。