尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 目录 一、项目概况 .. 1 二、项目主体情况 ...... 2 三、本次交易的必要性 .......... 5 四、本次交易的可行性 .......... 6 五、本次交易方案 ...... 8 六、项目效益分析 .... 11 七、项目主要风险 .... 12 八、报告结论15 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 关于使用超募资金（利息）支付田斌等人持有北京富华宇祺信息 技术有限公司53.21%股权之现金对价的可行性分析报告 一、项目概况 尤洛卡成立以来一直从事矿山安全监控系统的研究，已经多年位居煤矿顶板 安全监测系统行业的龙头地位。上市以后，公司通过加强对煤矿灾害防治的研究， 开发了冲击地压地音监测系统、矿用新材料等产品，并陆续开展煤矿巷道底板岩 层流变的监测系统、矿井粉尘监测及自适应喷雾降尘控制系统等研究，开始从单 一煤矿顶板安全监测向全方位、多品种的煤矿安全监测转变，从单一安全监测设 备提供商向多产品和全方位的安全服务提供商转变，为煤矿提供“探、监、防、 治”一体化服务。 与此同时，尤洛卡始终坚持提升系统产品的信息化程度，重视产品与先进通 信技术的配合。2012年度通过与3G无线通信技术相结合，公司研发成功煤矿顶 板安全无线网络监测系统，实现了主要产品的升级。从煤矿信息化的发展趋势上 看，实现不同监测、监控系统产品与井下通信系统的有机结合，在达到安全保障 标准的前提下，减少或避免相关设施的重复建设，是实现煤矿集约化发展的必然。 尤洛卡的发展方向和定位是成为智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商， 即随着矿山信息化的高度发展，公司将提供有机融合了矿山井下通信系统以及多 种安全监测、监控系统的信息化产品，结构更加集约化、功能更加多样化、配置 更具灵活性，不仅能够通过有线及无线网络实现日常通信及管控功能，而且能够 通过同一网络平台实现多种安全监测、监控数据的实时传输，成为提供安全和信 息整体解决方案的高科技公司。 并购是上市公司快速、健康发展的必经之路。纵观国内外优秀的公司，大多 是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业实现跨越式 发展。尤洛卡作为创业板上市公司，在发行上市时从资本市场获得了较充足的发 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司展资金，并且拥有股份支付等多样化的并购手段。借助资本市场手段，尤洛卡希 望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合上市 公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。 根据公司的业务定位及发展规划，经尤洛卡董事会谨慎研究决定，计划以发 行股份及支付现金的方式购买田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞 鑫等7名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购其合计持有的北京富华宇 祺信息技术有限公司（以下简称“富华宇祺”）53.21%股权，并计划使用超募资 金产生的利息9,558,341.10元支付本次交易的现金对价。 二、项目主体情况 富华宇祺是一家主要从事矿山通信及信息化系统产品研发、生产和销售的高 新技术企业，为客户提供新一代“矿井安全信息融合网络”。现阶段，该网络融 合或涵盖的主要产品有：矿用工业环网、3G无线通信系统、一体化调度通信系 统、多功能综合分站（融合了人员定位系统、视频监控系统、监测监控系统等） 等。富华宇祺立足于先进的有线和无线通信、计算机软件、物联网等技术，结合 对矿山复杂地质情况的认识，为客户提供安全、可靠、融合、先进的综合矿用通 信解决方案。 （一）基本情况 名称 北京富华宇祺信息技术有限公司 住所 北京市丰台区科学城航丰路甲4号4层403室 法定代表人 田斌 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 公司类型 有限责任公司 成立日期 2008年3月6日 营业执照注册号 110108010847503 组织机构代码 67281369-6 税务登记证号 京税证字110106672813696 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司经营范围 加工矿用无源光网络设备；生产经营矿用通讯产品。 技术推广服务； 经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；基 础软件服务；计算机系统集成；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、 计算机软件。 股权结构 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 田斌 347 34.70% 2 季宗生 229 22.90% 3 冯钊 189 18.90% 4 卢存方 140 14.00% 5 康剑 50 5.00% 6 孙慧 35 3.50% 7 康瑞鑫 10 1.00% 总计 1,000 100% （二）本次交易前股权结构 富华宇祺的实际控制人为田斌，其持有富华宇祺34.70%股权、为富华宇祺的 法定代表人、任富华宇祺的董事长兼总经理。 （三）资产和经营情况 根据瑞华出具的瑞华审字[2013]第91150001号审计报告，富华宇祺近两年及 一期主要财务数据如下。 北京富华宇祺信息技术有限公司 田 斌 季 宗 生 冯 钊 卢 存 方 康 剑 孙 慧 康 瑞 鑫 34.70% 22.90% 18.90% 14.00% 5.00% 3.50% 1.00% 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 流动资产合计 54,765,503.4253,495,355.1635,828,892.71 非流动资产合计 3,050,253.303,403,805.15965,311.14 资产总计 57,815,756.7256,899,160.3136,794,203.85 流动负债合计 42,207,617.6746,461,681.9430,110,539.06 非流动负责合计 - - - 负债合计 42,207,617.6746,461,681.9430,110,539.06 所有者权益合计 15,608,139.0510,437,478.376,683,664.79 归属于母公司所有者权益 15,608,139.0510,437,478.376,683,664.79 2、利润表主要数据 单位：元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 营业收入 34,172,541.69 62,722,191.21 51,458,999.55 营业成本 17,940,456.84 35,023,090.45 35,617,119.17 利润总额 5,788,194.41 4,607,179.23 -1,140,898.36 净利润 5,170,660.68 3,753,813.58 -1,143,836.48 归属母公司所有者的净利润 5,170,660.68 3,753,813.58 -1,143,836.48 3、现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -2,361,625.66-10,733,350.10-8,644,942.35 投资活动产生的现金流量净额 -110,130.16-1,794,444.67-523,230.50 筹资活动产生的现金流量净额 2,133,583.7212,024,039.639,379,354.00 现金及现金等价物净增加额 -338,172.10 -503,755.14 211,181.15 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司三、本次交易的必要性 （一）国家政策大力推进“两化融合”，促进智慧矿山建设 “两化融合”是指信息化和工业化的深度结合，以信息化带动工业化、以工 业化促进信息化，其核心是以信息化作为支撑，追求工业的可持续发展。“两化 融合”已经成为国家的基本政策。 我国矿山企业的信息化程度一直较为滞后，原有井下通信网络技术较为落 后、实际应用能力较差，尤其是无线通信系统的普及率较低，不但影响生产和管 理效率，也阻碍了矿山安全事故的有效减少和避免。近几年来国家为提高矿山企 业的安全生产水平，以及促进矿山企业效率提高和资源节约，不断出台政策推进 矿山企业的信息化建设。煤矿企业在不断提高信息化水平的过程中已经明显受 益，较大安全事故发生频率和死亡人数逐年下降，而管理精细化程度逐步提高， 整体经营效率在不断上升。非煤矿山行业信息化建设的发展过程要慢于煤矿行 业，但随着国家推进“两化融合”相关政策陆续出台以及企业自身效率和安全意 识的提高，已出现快速发展的势头。 在经营过程中，矿山企业逐渐认识到过去粗放式的经营管理模式已经不可持 续，转而追求建设高产高效的现代化矿井。通过提高管理效率和生产效率，矿山 企业能够获取更多利润并降低安全风险，而目标的实现离不开先进、完善的信息 化系统。长期来看，矿山信息化水平发展到高级阶段后，以具有高度智能管控能 力、安全可靠、经济高效、绿色环保和可持续发展为特征的“智慧矿山”将成为 现实。 因此，以不断提高信息化水平来促进矿山企业的现代化建设已经成为全社会 的共识，也是矿山行业发展的必然趋势，最终通过高度信息化促进“智慧矿山” 的实现。 （二）矿山井下通信系统的更新和普及迫在眉睫 上世纪90年代及以前，矿山井下通信系统绝大部分为有线通信，以语音通话 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司为主要目的，并且以铜制电缆为主要传输载体，功能较为简单、可靠性和稳定性 较差，资源浪费严重且难以支持较大流量的数据传输。2006年之后“光进铜退” 战略才正式由地面通信运营商提出，并首先在地面通信领域大量推广应用光纤通 信技术。在矿山井下通信行业，光纤通信技术的应用时间则更加短暂，原有有线 通信系统随着井下语音、图像、视频及其他监控设备等的大量增加，已经无法满 足现代矿山的需要，系统更新迫在眉睫。 在矿山井下无线通信领域，系统普及率一直很低。同时，在已经形成的矿山 无线通信市场上，2011年之前以小灵通无线通信系统为主流，但2011年随着小灵 通在国内的清频退网，矿山企业既有的小灵通无线通信系统也出现了设备维修和 技术服务困难。在此背景下，随着国家对3G产业的推动，更为先进的矿山井下3G 无线通信系统日趋成为井下无线通信的主流。 近年来随着国家对矿山井下安全“六大系统”强制政策的推出，部分纳入“六 大系统”的井下通信系统（如富华宇祺的一体化调度通信系统和多功能综合分站 等）获得了大量的发展机遇。就目前情况而言，矿山井下“六大系统”的建设安 装程度依然较低，但趋势已经形成。 此外，矿山行业的兼并重组正在进