2 目 录 一、项目概况.3 （一）项目背景........3 （二）收购标的基本情况.....3 二、投资方案...........14 （一）预计投资总额..........14 （二）资金来源.......14 （三）收购方案......14 （四）本次收购的交易价格说明及定价依据.......16 （五）本次收购完成后公司对新浩艺等三家公司实施控制的相关安排和措施...........16 三、项目实施的必要性和可行性...16 （一）项目实施的必要性...17 （二）项目实施的可行性...18 四、项目测算...........20 五、项目风险分析...20 六、对公司的影响...22 七、报告结论...........24一、项目概况 （一） 项目背景 2010年8月27日，杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”或 “本公司”）登陆深圳证券交易所创业板，成为首家国内A股上市的互联网娱乐 平台公司。本公司主要产品系网维大师软件和万象网管计费软件，主要服务系利 用网维大师平台和万象网管平台所形成的媒体传播效应及所覆盖的网民用户资 源，提供网络广告及推广服务和互联网增值服务。网维软件方面，本公司网维大 师软件平台列行业第一，覆盖约550万终端。网吧计费软件领域，本公司下属的 成都吉胜科技的“万象网管”占据行业第一位。2012年11月，本公司在杭州西 溪召开了第一次正式的产品发布会，云海平台、网维大师新版本、游戏3D化、 网吧浏览器、云游戏解决方案等一系列主要产品登台亮相。截至2013年6月30 日，本公司云海平台终端数持续增加至130万；本公司重点发展的游戏联运平台 服务‐蝌蚪游戏业务快速发展，游戏数量达到92款，注册用户数超过3000万， 实现平台收入2457.26万元。去年完成并购的吉胜科技已实现扭亏为盈，截至 2013年上半年末，成都吉胜实现盈利38.14万元。本公司还在联合运营的基础上 尝试独家代理了两款网页游戏《妖神》和《绝色唐门》，并加强了对游戏上下游 产业链的渗透，以游戏内容资讯为主组建了相应的编辑团队。产品主要面向玩家 提供包括网络游戏、单机游戏、动漫等资讯内容，现命名为“顺网娱乐在线”。 基于新产品的发布，本公司在产品和技术上继续保持行业内的领先地位，并逐渐 拉大与竞争对手的差距。 本公司确立了打造综合游戏服务平台的战略意图，因此自有优质流量的战略 并购显得尤为重要。本公司计划在网吧管理和计费管理系统领域进一步扩张，确 立该领域的巨大优势地位。本公司在相关领域开展并购，不仅能够拓宽本公司目 前覆盖网维5000万用户和蝌蚪3000万注册用户的服务面和价值兑现渠道，也能 够引入被并购平台的用户和流量资源，最终形成强大的协同效应。 顺网科技此次收购的三家目标公司分别是上海新浩艺软件有限公司（以下简 称“新浩艺“）、上海派博软件有限公司（以下简称“派博软件”）、上海凌克翡 尔广告有限公司（以下简称“凌克翡尔”）（三家公司以下统称“目标公司”）。新 浩艺是国内最大的网吧技术服务提供商，拥有十一年网吧服务经验和相关技术积累，旗下有Pubwin计费系统、信佑和迅闪有盘/无盘游戏更新系统等全线网吧产 品；其中Pubwin计费系统在国内网吧计费软件领域排名第二位。凌克翡尔从事 基于新浩艺所推出的网吧计费及娱乐平台软件的广告经营和销售业务，是新浩艺 最主要的增值业务提供主体。派博软件承担了上海市公安局相关安全项目的开发 建设工作，具有稳定的收入来源。本公司与目标公司的业务有较高的契合度，可 实现人才、技术和市场资源的共享，产生“1+1＞2”的资源整合价值。 本公司拟以232,628,960.00元人民币，收购目标公司100%的股权，本次收 购的评估基准日为2013年6月30日。本次收购完成后，本公司将直接或间接 持有目标公司100%的股权。 （二） 收购标的基本情况 1.上海新浩艺软件有限公司 （1）基本情况 企业名称上海新浩艺软件有限公司 企业注册号310000400434505 注册地址上海市普陀区中江路879号弄6号楼4楼 办公地址上海市普陀区中江路879号弄6号楼B座4楼 法定代表人/负责人姓名 徐智勇 注册资本金722万美元 实收资本金722万美元 公司类型/经济性质有限责任公司（外国法人独资） 经营范围应用软件测试，软件开发、设计、制作，销售自产产 品， 并提供相关的技术咨询服务。 （涉及行政许可 的，凭许可证经营）。 营业/经营期限2005年8月3日至2025年8月2日 成立日期2005年8月3日 税务登记证号码310107778061314 邮编200333 （2）股权结构和实际控制人Hintsoft Holdings Ltd持有新浩艺100%股权。Hintsoft Holdings Ltd.于2005 年5月26日设立，是一家依据英属维尔京群岛法律注册成立且有效存续之有限 公司，具有独立的法人资格。 Hintsoft Holdings Ltd的股权结构如下： 股东名称总股份数比例 徐智勇 213,518 7.81% 高黎峻15,016 0.55% 程瑞琪31,288 1.15% 胡炯18,438 0.67% 李大鹏31,173 1.14% 吴浩8,343 0.31% 吕文渊4,605 0.17% IDG Technology Venture Investment Ⅲ, L.P. 1,171,373 42.87% Sequoia Capital ChinaⅡ,L.P.1,006,627 36.85% Baidu Holdings Limited203,665 7.45% CRP HOLDINGS LIMITED28,356 1.04% 合计2,732,402 100.00% HintsoftHoldingsLtd.目前不存在持股比例50%以上的股东，且IDGTechnology VentureInvestmentⅢ,L.P.作为HintsoftHoldingsLtd.的第一大股东，以其所持有 的股权亦不能达到决定董事会表决结果的效力，故HintsoftHoldingsLtd.不存在实 际控制人，有鉴于此，新浩艺目前不存在实际控制人。 （3）新浩艺主营业务情况 新浩艺主要从事针对网吧渠道的互联网娱乐平台以及网吧管理和计费系统 的设计、开发和销售，是目前国内领先的网吧软件供应商之一，其产品覆盖全国 主流网吧市场。目前，新浩艺所提供的网吧软件产品主要包括：Pubwin系列网 吧管理和计费系统，包括Windows版和Linux版的单店网吧管理和计费系统，以 及连锁网吧管理和计费系统；互联网娱乐平台产品，包括：迅闪和信佑等有盘和 无盘版本。此外，新浩艺还在上述软件基础上为搜索引擎提供引导用户搜索流量 的服务，与搜索引擎分享由搜索流量所产生的广告等收入。新浩艺提供的网吧管理和计费系统Pubwin主要面向网吧经营业主和管理 者，针对网吧业主对网吧终端和用户自动计费管理以及其他营业管理等方面的需 求，在为网吧网民提供开户、储值、转账、结账等功能的同时向网吧提供营业管 理、会员管理及营业数据管理等功能。Pubwin产品的主要功能如下表所示： 主要功能 功能描述 网吧用户计费管理 软件提供账户维护，包括开户、结帐、续费等；软件 充分考虑了不同层次使用者的接受能力，服务员经过 简单培训就能掌握，管理人员则拥有众多工具和方法 用于简化管理与维护 网吧运营管理 网吧运营管理包括营业管理、商品服务管理等。软件 实现“一站式”服务，业务数据遵循财务准则，实现业 务、财务无缝衔接；支持丰富的商业策略和灵活的定 价方案，并实现了储值通用、结算、经营策略下发等 连锁功能，适用于低成本实施中小型连锁网吧管理 会员管理 提供对会员资料的查询、修改、注销功能。 还提供了 消费排行及抽奖功能，用来提高会员的消费兴趣 防破解和用户保护管理 软件的安全模块提供多方位的安全管理体系，使用自 主研发的Genfs核心保护技术，从操作系统底层入手， 防止网吧管理系统被破解；并通过自主研发的内嵌的 杀毒引擎功能，通过自动更新非法程序库，有效防止 各种盗号木马行为，进一步加强网络安全性 安全通讯和数据管理 软件网络通讯全面采用数字证书认证体系，具有和网 上银行同等的安全级别；采用基于角色的权限管理， 允许灵活定制管理权限；具有完备数据保密、备份、 灾难恢复等机制，保证数据高度安全可靠 大规模部署和维护管理 软件采用基于Web服务的分布式体系结构，建立在高 性能的数据库MySQL和J2EE容器Tomcat之上，能够 支持Linux和Windows等多种操作系统，企业级构架使 Pubwin 拥有可靠与强大的处理能力；软件将配置、升级等任务集中到服务器处理，使管理工作大量减少 且变得高效 通过Pubwin系统，网吧可使用身份证扫描仪和阅读仪直接登记实现上网者的 实名登记管理，并对网民上网付费优惠、支付及结算等进行灵活多样的自动化集 中控制和统一管理，降低网吧运营成本，提升网吧经营管理效率。作为一款具有 高安全性能、管理功能强、用户感受友好等优势的网吧管理和计费系统，Pubwin 具备灵活部署、集中管理的特点，并兼具高效的业务流程设计、低资源占有率、 高速的启动速度和便捷的配置管理等特点，能够有效解决网吧分布式管理问题， 提高网吧的运营效率。从2002年推出第一款产品至今，Pubwin已经发展成为国内 领先的网吧管理和计费系统之一。截至2012年12月31日，Pubwin系列产品已覆盖 全国约4万家网吧。 新浩艺的互联网娱乐平台产品主要包括迅闪和信佑。其中迅闪主要针对规模 较小的有盘网吧，信佑主要面向中大型规模的有盘及无盘网吧。通过使用互联网 娱乐平台产品，网吧可以对网吧客户端进行安全保护和管理，并能够通过统一的 平台，向网民提供游戏、电影、音乐等在内的互联网娱乐内容。新浩艺互联网娱 乐平台产品的主要功能如下：①网吧运营维护管理：提供安全套件，保护网吧客 户机不被病毒木马入侵、防止游戏帐号丢失、防止网吧内部网络被攻击。同时， 保护网吧的网络硬件正常、防止网吧顾客过度使用网络资源影响其他人，并防止 硬件温度过高导致硬件损坏，从而保障网吧运营正常进行。②客户端内容更新管 理：通过三层更新技术，将海量的娱乐、视频、音频等互联网内容通过公网服务 器组与网吧服务器自动更新到网