目录 一、项目概况 ... 3 （一）项目内容 ....... 3 （二）项目背景 ....... 3 二、投资方案 ... 4 （一）预计投资总额 ........... 4 （二）资金来源 ....... 4 （三）收购方案 ....... 4 （四）本次收购的交易价格说明及定价依据 ....... 6 （五）投资标的基本情况 ... 6 三、项目实施必要性与可行性 ........... 8 （一）项目实施的必要性 ... 8 （二）项目实施的可行性 ... 9 四、项目测算 . 10 五、项目风险分析 ..... 10 （一）市场风险 ..... 10 （二）企业文化融合的风险 ......... 11 （三）核心技术人员流失风险 ..... 11 （四）技术风险 ..... 11 （五）内部管理风险 ......... 11 六、对公司的影响 ..... 12 七、报告结论 . 12 一、项目概况 （一）项目内容 北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟使用超募资金2,550 万元，以收购股权及增资方式取得北京博威康技术有限公司（以下简称为“博威 康”）合计51.09%的股权。 本次收购及增资完成后，博威康面向广播电视领域的电视台播出及网络传输 领域提供创新的新媒体设备及解决方案作为未来公司整体业务的一部分，将融入 公司的专业音视频整体解决方案之中，与公司主营的面向广电的播出、传输与监 测等领域的产品线进行优势整合，提供服务更加完善，技术优势更加明显的广电 应用解决方案。 （二）项目背景 作为一家以提供媒体音视频整体解决方案为主营业务的上市公司，公司的战 略愿景是“做世界领先的音视频整体解决方案提供商”。为实现上述战略规划， 保持并加强公司在行业内的领先地位，公司计划在条件成熟时，通过收购拥有较 好发展前景的技术和团队，强化主营业务的核心竞争优势，推进业务整合和技术 创新，从而提升公司在整个行业市场的竞争地位以及品牌影响力。 北京博威康技术有限公司成立于2007年12月，是一家创新的新媒体设备及 解决方案提供商。博威康公司致力于新媒体设备的研发及制造，主要面向广播电 视领域的电视台播出及网络传输领域提供创新的新媒体设备及解决方案。博威康 公司的广电产品线主要包括两大部分：一是面向三网融合的核心编码、媒体路由、 传输处理设备； 二是面向电视台的播出安全监控设备，面向有线电视、无线电 视、IPTV等传输安全监控设备，在上述两个领域，博威康已经布设国内外超过 400个运营商，包括中央电视台、广电总局监测中心，多家省级网络等重要运营 商，是上述两个领域最具产品竞争力的国内厂商之一。博威康的新媒体全线产品 及解决方案不仅在电视台安全播出、全媒体监测、监管及IPTV监测监管、三网 融合新媒体前端等方面，对公司的现有产品线形成有效补充，实现现有产品线的 协同效应，在此基础上，博威康基于在媒体领域多年的知识积累，其正在积极推 出的面向安防、消防领域的新一代热成像设备，还将为公司发展涵盖智能交通、 安防等在内的智慧城市创新业务提供有力的硬件支持。此外，通过收购博威康部 分股权及增资的紧密式合作方式，除增加公司业务竞争力外，双方将借助对方的 销售渠道推广其相关产品，从而迅速占领相关市场。 二、投资方案 （一）预计投资总额 本次拟以超募资金1,170万元受让博威康原股东林晓东等4人所持的博威康 32.5%的股权，同时以超募资金1,380万元对博威康增资。完成上述投资合计所 需超募资金2,550万元，股权转让及增资完成后，公司将持有博威康51.09%的股 权，博威康原股东将持有博威康48.91%的股权。 （二）资金来源 本次收购及增资资金为人民币2,550万元，资金来源为公司首次公开发行人 民币普通股（A股）所得的超募资金。 （三）收购方案 公司与博威康原股东签署的《股权转让及增资协议》，主要内容如下： 1、交易各方： 转让方：林晓东、林修全、宋扬、北京中关天使投资管理有限公司 受让方及增资方：捷成股份 标的公司：博威康 2、投资金额： 公司拟以超募资金1,170万元受让博威康原股东林晓东等4人所持的博威康 32.5%的股权，同时以超募资金1,380万元对博威康增资。完成上述投资合计所 需超募资金2,550万元，股权转让及增资完成后，公司将持有博威康51.09%的股 权。 3、支付方式 公司在本协议生效后10日内将标的股权的对价及增资金额一次性支付。 4、业绩承诺 博威康原股东林晓东等4人保证：博威康2013年、2014年、2015年的净利 润增长率在2012年净利润数额的基础上每年不低于25%，即2013年净利润不低 于5,318,449.00元，2014年净利润不低于6,648,061.25元，2015年净利润不低 于8,310,076.56元。 5、盈利补偿 若博威康未实现前述净利润目标数额，则博威康原股东林晓东等4人每年应 按前述每年净利润目标数额与实际净利润数额的差额将款项的51.09%补偿捷成 股份。 6、不竞争及核心人员保持稳定的承诺 (1) 自本协议签署之日起，博威康原股东林晓东等4人及其控制的企业不得 直接或间接从事与捷成股份、博威康及其控制的企业具有竞争关系的业务，不得 与捷成股份、博威康及其控制的企业进行不公平的交易。 (2) 自本协议签署之日起，博威康原股东林晓东等4人不得与捷成股份、博 威康的其他竞争对手从事任何合作或为捷成股份、博威康的其他竞争对手提供任 何形式的协助。 (3) 自本协议签署之日起三年内，除非因法定事由或经捷成股份书面同意， 博威康的主要管理人员和核心技术人员不得离职。 7、其他约定 (1) 本次股权转让及增资完成后，捷成股份将取得博威康过半数的董事会席 位，并将根据博威康公司章程的规定向博威康委派或推荐相应数量的董事。 (2) 博威康原股东林晓东等4人同意以1,000万元的对价受让博威康对北京 华翔天明科贸中心享有的1,000万元债权，并同意先以标的股权的对价扣除相关 税费后的余额向博威康偿还该1,000万元债权，标的股权的对价扣除相关税费后 的余额不足以向博威康偿还该1,000万元债权的，由博威康原股东林晓东等4人以 现金另行补足。 （四）本次收购的交易价格说明及定价依据 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2013】第750195 号审计报告，截止2012年12月31日，博威康销售收入1,670.56万元，净利润 425.48万元。本次股权转让及增资以博威康截止审计基准日2012年12月31日的 财务数据为基准，综合考虑博威康拥有的技术团队价值，未来作为公司重要的盈 利单元对公司现有产品线形成有效补充，同时考虑博威康原股东对未来三年的业 绩增长承诺等因素，经双方协议同意，捷成股份以1,170万元受让博威康原股东 持有的32.5%的股权，同时捷成股份对博威康增资1,380万元，其中380万元用于 增加注册资本，1,000万元计入资本公积。本次股权转让及增资款合计为2,550 万元，公司取得博威康51.09%的股权。 （五）投资标的基本情况 1、公司信息 公司名称 北京博威康技术有限公司 注册号 110108010681228 住所 北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5026室 法定代表人 林晓东 注册资本/实收资本 1000万元/1000万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；计算机技术培训；修理家用电器；维修仪器仪表； 维修办公设备；产品设计；模型设计；工程勘察设计； 建设工程项目管理；工程和技术研究与实验发展；销售 机械设备、电子产品、五金、交电、家用电器、计算机、 软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除 外） 成立日期 2007年12月14日 经营期限 至2027年12月13日 登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局 交易前股权结构： 序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 林晓东 400 40 2 林修全 300 30 3 宋扬 250 25 4 北京中关天使投资管理有限公司 50 5 合计 1,000 100 2、经营及资产情况 博威康专注于高性能广播电视产品及高性能计算机产品、行业监测及数字摄 像机产品等相关技术的研究与设计开发，是当今国内独有完整自主知识产权，并 具备数字电视传输设备、增值运营设备、交互电视及监控监管设备完整解决方案 提供能力的领先系统提供商。博威康目前的主营业务为：新媒体和传统广电两块 业务，新媒体业务包括智能安防、通信、智慧城市的终端硬件平台及解决方案， 新媒体监测和前端的核心硬件及解决方案，新媒体主要采用“直销+渠道+合作 运营”的销售模式；传统广电业务主要提供数字电视核心前端、增值、监测系统 专用设备及对应的软件，主要采用“直销+渠道”的销售方式。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2013】第 750195号审计报告，博威康近期的财务数据如下： 单位：人民币元 科目 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 34,790,159.26 28,194,540.63 负债总额 9,714,792.34 7,373,932.91 净资产总额 25,075,366.92 20,820,607.72 科目 2012年 2011年 营业收入 16,705,577.72 25,565,460.92 营业利润 3,190,390.67 1,464,581.45 利润总额 4,958,382.49 2,207,008.01 净利润 4,254,759.20 2,016,181.65 3、交易完成后的股权结构 序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 北京捷成世纪科技股份有限公司 705 51.09 2 林晓东 270 19.57 3 宋扬 210 15.22 4 林修全 160 11.59 5 北京中关天使投资管理有限公司 35 2.54 合计 1,380 100 三、项目实施必要性与可行性 （一）项目实施的必要性 1、满足市场需求变化，增强公司竞争能力 近年来市场对于音视频整体解决方案需求呈现更加全面、综合的趋势，希望 提供的解决方案能够提供更加丰富的产品选