2 目录 一、项目概况 ........ 3 （一）项目背景 ........ 3 （二）收购标的基本情况 .... 3 二、投资方案 ...... 10 （一）预计投资总额 .......... 10 （二）资金来源 ...... 11 （三）收购方案 ...... 11 （四）本次收购的交易价格说明及定价依据 ...... 12 （五）本次收购完成后公司对美峰数码实施控制的相关安排和措施 .. 12 三、项目实施必要性与可行性 .. 13 （一）项目实施的必要性 .. 13 （二）项目实施的可行性 .. 15 四、项目测算 ...... 19 五、项目风险分析 .......... 20 六、对公司的影响 .......... 22 七、报告结论 ...... 22一、项目概况 （一）项目背景 深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下称“中青宝”或“公司”）作为一家 专业的网络游戏上市公司，公司的愿景是打造世界领先的互动娱乐航母，在公司 “四纵一横”战略布局指导下，公司采取自主研发与收购重组并行的“双轮驱动”方 式发展。2012 年移动网络游戏市场爆发，移动网游从孕育期进入高速成长阶段， 国内移动网游公司随之进入群雄割据的战国时代，市场竞争激烈。为抢得市场先 机，丰富公司手机游戏产品线，通过收购与自身具有较好业务契合度的手机游戏 公司，进一步强化公司的核心竞争优势，延伸和加强手机游戏产品线，从而提高 公司在网络游戏公司中的竞争实力。 上海美峰数码科技有限公司（以下简称“美峰数码”）自成立以来致力于手机 游戏开发业务，是中国最早涉足手机网络游戏开发及运营的高新技术企业之一。 美峰数码立足信息娱乐产业，在手机网络游戏、手机单机游戏、无线通信等领域 都具有非常丰富的产品开发、运营和推广经验，尤其擅长手机网络游戏的开发和 运营。美峰数码的《君王》游戏在由当乐网举办的2008中国手机金游奖评选中 荣获“2008年度手机网游最佳潜力奖”，在2011-2012年当乐网手机金游奖评选中 荣获“最受欢迎手机网游”、“十大新锐手机网游”和“最佳西方魔幻手机网游”。目 前，美峰数码正在运营的游戏产品包括《上古Ⅱ》、《上古世界》、《叮叮堂》、《君 王》和《君王Ⅱ》。公司与美峰数码业务契合度较高，可实现人才、技术和市场 资源的共享，产生“1+1＞2”的资源整合价值。另外，美峰数码运营状况和盈利状 况持续向好，公司通过本次收购后可获得理想的投资收益。 公司拟使用募集资金14,280万元（首期款）和自有资金21,420万元共计 35,700万元用于对美峰数码的51%股权进行收购，本次收购完成后，公司持有美 峰数码51%的股权，美峰数码成为公司的控股子公司。 （二）收购标的基本情况 公司本次交易标的为郭瑜、李德新和钟松（以下简称“原股东”）持有的美峰 数码51%股权。1、美峰数码基本概况 公司名称： 上海美峰数码科技有限公司 公司住所： 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路251号2号楼 690-08室 法定代表人： 李德新 注册资本： 2,000万元 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 营业执照注册号： 310115000862861 税务登记注册号： 国地税沪字31011576838518X号 组织机构代码： 76838518-X 经营范围： 计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，网页设计，商务信息咨询（除经纪），计算机软 硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售， 第二类增值电信业务中的信息服务业务（详见许可证，凭许 可证件经营）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经 营] 成立日期： 2004年10月27日 营业期限： 2004年10月27日至2014年10月26日 美峰数码一直以手机游戏开发及运营为主营业务，是中国最早涉足手机网络 游戏开发及运营的公司之一。美峰数码立足信息娱乐产业，在手机网络游戏、手 机单机游戏、无线通信等领域都具有非常丰富的产品开发、运营和推广经验，尤 其擅长手机网络游戏的开发、运营。坚持自主开发的路线，目前已取得24项软 件著作权，拥有超过150人的研发团队、具备同时开发多款高质量手机网络游戏 产品的能力，强大的手机网络游戏开发能力，是美峰数码业务持续、稳定发展的 重要保障。美峰数码将坚持“精品+创新”的发展战略，立足手机游戏市场，自主 研发跨平台的移动终端游戏，不断完善发行渠道，创新推广方式，加强科学、精 细化的运营服务，提高客户服务质量，打造卓越管理、技术团队，力争成为业内 领先的手机游戏开发商、运营商。 自美峰数码成立以来，已经开发并发行了11款手机网络游戏，具体情况如 下表所示： 日期 游戏产品 产品类型 2004年11月 《二人世界》 Kjava联网游戏日期 游戏产品 产品类型 2005年10月 《掌中宝贝》 Kjava联网游戏 2005年12月 《屠魔》 Kjava联网游戏 2006年02月 《搜情》 Kjava联网游戏 2007年04月 《开天Q传》 Kjava联网游戏 2009年02月 《上古卷轴》 Kjava联网游戏 2010年12月 《上古II》 Kjava\安卓智能机联网游戏 2011年01月 《君王OL》 Kjava\安卓智能机联网游戏 2012年07月 《叮叮堂OL》 安卓、ios智能机联网游戏 2012年10月 《上古世界》 安卓、ios智能机联网游戏 2013年01月 《君王II》 安卓、ios智能机联网游戏 基于美峰数码在手机网游行业内的专业性和优秀表现，美峰数码及其研发的 游戏产品多次获得行业内权威机构的好评。美峰数码成立以来获得的奖项如下表 所示： 序号 颁发主体 奖项Intel、Motorala和 数字鱼移动娱乐 2005年度最佳行业推动奖 2 JOYES捉鱼网 2007年度《开天Q传》获“最受玩家期待手机网游”奖 3 当乐网 2008年度手机网游最具潜力奖 4 当乐网 2011-2012年度《君王》获“十大新锐手机网游”奖 5 当乐网 2011-2012年度《君王》获“最受欢迎手机网游”奖 6 JOYES捉鱼网 2006年度《屠魔》获“十大最受欢迎手机网络游戏”奖 7 JOYES捉鱼网 2007年度《开天Q传》获 “十大最受欢迎手机网游”奖 8 当乐网 2008年度手机网游最佳运营奖 9 当乐网 2011-2012年度《君王》获“最佳西方魔幻手机网游”奖 10 UC优视 2012年度玩家最喜爱手机网游 2、美峰数码股权结构 截至目前，美峰数码股东为李德新、郭瑜和钟松；美峰数码的股权结构如下 图所示：3、高管及核心技术人员 李德新，男，出生于1935年，本科学历。曾任重庆机械工业局工程师、总 工程师，重庆市通用机械工业公司总经理。2005年至今任美峰数码法定代表人 和执行董事。 李杰，男，出生于1964，本科学历。曾任Ascom Teteco AB技术开发工程师， Technologies, Ltd技术支持部总监，Vista Communications Co., Ltd GSM通信系统 设计及优化工程师，Spread Communications Co, Ltd市场和销售副总裁、首席运 营官。2004年创立美峰数码，现任美峰数码总经理。 王方月，男，出生于1978年，专科学历。曾在上海博聚商贸有限公司负责 网页编辑及数据库开发与维护，在上海衡准科技有限公司负责无线射频应用编 程。现任美峰数码副总经理、首席运营官。 徐博，男，出生于1981年，本科学历。曾任上海东方资通信息技术有限公 司销售、产品经理，上海新浪乐谷信息技术有限公司大区经理，上海摩力游数字 娱乐有限公司副总经理，上海助联信息科技有限公司总经理。现任公司运营总监。 张翼飞，男，出生于1982年，专科学历。曾任北京盛天堂科技有限公司客 户端工程师，北京混沌星辰科技有限公司合伙人、CTO，海娱匠数字科技有限公 司合伙人、CTO。2012年4月，加入美峰数码，现任CTO。 陈皛，男，汉族，出生于1985年，中专学历。2005年11月加入美峰数码， 历任客户端程序、客户端主程、游戏策划和主策划，现任游戏制作总监。 王海，男，汉族，出生于1982年，本科学历，2005年7毕业于青岛理工大 学统计学专业。曾任上海广野软件场景设计师，上海昱泉国际项目主美，文明盛 44.53% 44.67% 10.80% 李德新 新 郭瑜 钟松 美峰数码科技有限公司世和巨人网络美术主管与美术组长，2011年10加入美峰数码，现任美术总监。 4、经营情况 目前，美峰数码正在运营的游戏产品包括《君王Ⅱ》、《上古Ⅱ》、《君王》和 《叮叮堂》等。 君王Ⅱ 上古Ⅱ 君王叮叮堂 （1）美峰数码手机游戏运营模式 目前，美峰数码主要采用自主运营、联合运营和代理运营的运营模式，具体 情况如下： 第一，自主运营。公司自主运营是指游戏玩家通过公司的推广宣传，直接在官方网站或苹果公司的Appstore下载游戏客户端，注册完成后直接登录游戏。 游戏玩家通过支付渠道充值后获得游戏中的虚拟货币，并在游戏中用虚拟货币购 买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块等。在公司自主运营模式下，公司自行 提供充值支付接口，玩家充值收入经支付渠道直接进入公司账户； 第二，联合运营。公司分别与腾讯、360、91、UC、九游、当乐等多家大型 游戏平台签订合作运营手机游戏协议，联合推广、运营公司的游戏产品。在联合 运营模式下，平台运营商负责提供游戏客户端下载地址及游戏充值支付接口，公 司负责架设服务器、租赁带宽、提供游戏版本的更新及技术支持和维护，平台运 营商予以协助。游戏玩家充值资金通过支付渠道进入平台运营商的银行账户，每 个月双方对玩家充值数据进行核对，核对无误后平台运营商将公司分成部分划付 至公司银行账户。 第三，代理运营。在海外地区（含港澳台地区），公司主要采取代理运营的 方式，即公司在海外地区授权实力较强的公司代理游戏产品的推广、运营，公司 向代理运营商一次性收取网络游戏产品的授权使用费，并在后期按照约定比例分 享游戏运营产生的收入。代理运营商全面负责该版本游戏的推广、服务器组架设、 客户服务、以及保障和监控服务器组平稳运行等运营维护工作。在代理运营模式 下，