平安财智投资管理有限公司 投资项目尽职调查操作指引 附件： 平安财智投资管理有限公司 投资项目尽职调查操作指引 第一章 总则 第一条为了合理保证平安财智投资管理有限公司（以下简称 “公司”）投资项目的投资质量，防范投资风险，明确对投资项目进行 尽职调查工作的范围和标准，为公司筛选、甄别出具有潜力的投资项 目提供指导性意见，现根据国家有关法律、行政法规、部门规章等有 关规定，特制定本指引。 第二条本工作指引所称尽职调查，是指公司所组成的项目团队 对拟投资项目的目标公司及其子（分）公司、其他关联公司（如有必 要）（下称目标企业）进行法律、财务、经营等方面的全面调查，充 分了解目标企业的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确 信目标企业符合公司对股权投资项目的基本要求以及确信目标企业 相关材料、信息的真实、准确、完整的过程。 第三条本工作指引主要针对公司投资项目的一般特征制定。各 项目团队应当在参照本工作指引基础上，根据项目的行业、业务等实 际情况，在不影响尽职调查工作质量前提下，调整、补充、完善尽职 调查工作的相关内容。 第四条本工作指引是对公司尽职调查工作的一般要求。不论本 1 平安财智投资管理有限公司 投资项目尽职调查操作指引 工作指引是否有明确规定，凡涉及对公司投资决策委员会做出投资决 策有重大影响的信息，均应当勤勉尽责地进行尽职调查并披露 第二章 目标企业尽职调查工作基本要求 第五条 根据投资项目的实际情况，项目组对投资项目的尽职 调查工作可以采取如下方式进行： 与目标企业高管人员交谈；列席公司董事会、股东大会会议；查 阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证 等；实地察看重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）；通 过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题；听取 公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；与注册会计师、 律师密切合作，听取专业人士的意见；通过网站查询以及行业研究报 告等形式对目标公司基本情况进行分析；在可行的情况下，向包括公 司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税 务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询（如面 谈、通过中介机构发函询证等）。 第六条 公司在对投资项目进行尽职调查时，应确保参与尽职调 查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职 业道德。 第七条 项目组成员应客观、公正、准确地提出尽职调查意见， 并应对提出的意见负责。 第八条 尽职调查工作应当在注册会计师、律师、行业协会等外 2 平安财智投资管理有限公司 投资项目尽职调查操作指引 部专业人士意见的基础上进行。但是，项目组的尽职调查工作内容应 当更加广泛，并且不应局限于外部中介机构的工作范围。 第九条 对中介机构出具的专业意见，项目组应当结合尽职调查 过程中获得的信息对其内容进行审慎核查和合理质疑，判断专业人士 发表的意见所基于的工作是否充分，立场是否独立。对专业意见存有 异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具 合理依据。 项目组认为中介机构专业人士发表的意见所基于的工作不够充 分的、或对专业人士意见有疑义的，或者发现相关专业意见与项目组 尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当另行对有关事项进 行调查、复核。 第三章 目标企业法律情况尽职调查工作要点 第十条 目标企业的设立 查阅目标企业初创设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、 发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商 登记文件等资料，核查目标企业设立程序、工商注册登记的合法性、 真实性。 第十一条历史沿革 查阅目标企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及 历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查目标 企业的历史沿革情况。 3 平安财智投资管理有限公司 投资项目尽职调查操作指引 第十二条 发起人、股东的出资情况 查阅目标企业设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、 财务报告等有关资料，核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资 产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，调查目标企业股东的出资是否及时 到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金 等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等） 的产权过户情况。对实物、知识产权、土地使用权等非现金出资的， 应查阅资产评估报告，分析评估结果合理性；对以高新技术成果出资 入股的，应查阅高新技术成果认定书。 第十三条公司章程 调查目标企业公司章程是否符合《公司法》等有关规定。调查公 司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否 进行