尽职调查规范化作业的要求 ——尽职调查工作探讨 目 录 一、尽职调查概述 二、尽职调查内容 三、尽职调查原则 四、尽职调查方法 五、尽职调查报告 六、尽职调查基本流程 七、尽职调查人员的职业要求 一、尽职调查概述 什么是尽职调查 尽职调查，也称审慎调查（ Due diligence ），指的是在收购 中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关 系以及目标企业面临的机会和潜在的风险进行的一系列调查。 尽职调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士 进行，从而决定是否实施收购。 尽职调查的目的 尽职调查的目的是什么 能以合适的价格做成一笔合适的交易，并对业务优势有更深的了解，同时制定目标明确、实践性强的计划来发掘潜力。 尽职调查必须确定一个价格底线。这个价格底线要有意义，就必须不仅仅是纸上谈兵——成功的并购者愿意且常常确实 放弃交易。 尽职调查的目的 完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对购并及预期投资收益的可能的影响。 尽职调查的目的 具备独有的技术和较先进的设备； 在国际市场和国内市场与一些大客户建立了稳定的合作关系； 企业的成本结构以及这几年成本结构的变化，在能源成本方面的地理优势； 盈利能力较强； 具有企业正常运转的自有现金流； 有一个很好的管理团队，团队中专家型的管理者较多。 企业的致命缺陷 企业的核心竞争力 如受全球经济衰退的影响，纯粹做外销贴牌的企业； 没有自己独特的专有的技术的企业、而且生产规模受到局限； 没有建立稳固的销售渠道和销售网络的企业； 自有品牌在整个国内外销售中的占比很小； 企业的能源、原材料成本很高，而且受地理位置的影响，很难改善的企业。 企业有法律上的隐患和缺陷 投资人关注的问题 企业所处行业的发展趋势； 企业的行业地位（在行业企业中的排名）； 企业在细分市场的占有率（如目标企业在细分市场的销售状况和市场占有率；目标企业在定位的市场的占有率等等）； 企业的主要客户在本国市场和全球市场的占有率；企业和这些客户的关系、合作方式及结算方式； 企业的投资亮点 企业的主要竞争对手的情况、特点以及在细分市场的占有率； 面对中国能源和原材料上涨、人民币汇率降低、退税降低、劳动力成本提高等挑战，企业如何规避风险，具体措施有哪些； 企业的环境保护和循环经济情况； 上市的主要障碍有哪些？如何处理？ 尽职调查的目的 投资人关注的问题 相关重要问题 尽职调查的目的 案例：GE的收购及兼并原则： 一、投资回报率低于30％的项目不做 二、无法促成战略目标（成为本行业前两名）实现的项目不做 三、涉及环保风险的项目不做 二、尽职调查的内容 法律调查 财务调查 营销调查 生产技术调查 人力资源调查 战略调查 法律调查 法律类 主要涉及从事行业经营的主体资格： 股东情况及演变 主要财产的权属 重要的合同协议 重大的债权债务（特别是或有负债） 税务 生产经营的特许权证 知识产权的权属 诉讼及仲裁 经营主体资格 主要财 产权属 股东 情况 债权 债务 税务 合同 协议 诉讼 仲裁… 知识 产权 特许 经营 财务调查 财务类 资产评估 现金流量测算 经营效益评估 融资现状及能力评估 税收状况 公司估值 现金流 测算 经济效益评估 融资能力评估 税收状况 资产评估 公司估值 财务 调查 营销调查 生产技术 生产供应 设备设施 在建工程控制 技术工艺 生产技术 资源情况 生产供应 生产设备及设施生产管 理 在建工程的进展及控制 使用技术与工艺 质量成本及安全控制系 统 环境保护等等 资源 环境保护 质量安全控制 生产技术 人力资源调查 人力资源调查 战略调查 市场和发展趋势：利用竞争分析工具对市场和发展趋势，作出全 面客观的调查和数据化分析。 竞争对手：对竞争对手进行详细调查和数据化分析，分析其优劣势、机会和威胁。 企业核心竞争能力：分析企业内部具有的资源的优势与劣势，确定企业核心竞争能力。 成本竞争优劣势：运用相对成本分析的工具，分析企业的成本竞争优劣势。 进入和退出方案：确定公司的业务范围和地域范围，确定公司发展方向，确定进入或退出部分市场及其具体方案。 发展战略及目标：制定可供选择的发展战略及目标。