第一部分，表决权信托目的之确认。从法律行为概念来看。表决权信托目的实则
包含直接的法律目的和间接的经济目的，这两种目的都有可能对信托效力产生影响，大
陆法法律行为的认定以客观外在表现为考察重点，目的解释仅为辅助手段，而在衡平法
的个案判断中，更强调法官通过外在行为探求当事人内心的真实目的，因此，本文认为
应当结合信托行为的外在表现采取实质判断标准认定当事人的内心真实目的；单一信托
目的的具体认定主要通过信托条款及信托行为进行，在遇有多重目的时，需要进行综合
价值衡量

第二部分，表决权目的正当性之辨析。从自然法学与实证法学关于正当基础的争论
获得启发，表决权信托目的正当应当包括两层含义：一是符合垄断法、公司法、信托法
等现行法律规定的具体层面的合法性；二是符合表决权信托制度自由及效率价值追求的
抽象层面的正当性。法律经济学角度的正当性要求表决权信托目的能够降低社会成本，
包括合理配置表决权、降低代理成本并提高表决权行使效率两个方面。另外，根据以公
司法为主的强制性规定已经达到权利最优配置的理想化假设，遵循强制性规定能够降低
交易成本，实现合法性和正当性的圆满融合

第三部分，表决权信托正当目的原则。首先表决权信托目的不应违反刑法、垄断法、
公司法等法律中的强制性规定，表决权信托涉及的公司法强制规范包括公司组织结构规
则、时间性规则及表决权排除规则三方面；其次，表决权信托目的不应当违背公共利益，
这是对前述原则的抽象补充；最后，表决权信托目的还不得减损社会效益，包括地区经
济利益、公司经营和股东利益平衡三个方面

第四部分，为解决职工持股问题的表决权信托实例分析，以展示表决权信托目的正
当性判断的一般步骤。首先，结合职工持股问题产生的背景，确认其信托目的通常是为
了规避公司法二十四条关于有限公司股东人数上限的规定；其次，从法律强制性原则出
发，认定该条是维护有限公司人合性的强制性规定，而此时信托目的不构成对这一规定
的违反；从社会效益原则出发，这一信托目的有助于厘清当事人主体地位、维护职工利
益并增进表决权的行使效率，实际增进了社会效益。因此，为解决职工持股的表决权信托目的具有正当性

第五部分，表决权信托目的失当的法律后果。表决权信托正当目的原则所维护的利
益实质上包含两个层次：首先是法律强制性规定及公共利益原则所维护的一般社会秩序
和公共利益，其次是涉及公司和股东利益的社会效益。因此，表决权信托目的失当时不
应直接借鉴信托目的合法原则中的无效后果，而是应当区分为无效和可撤销两种状态，
即将公司和股东的一般利益是否受到侵害的判断权交给更为熟悉公司事务且关注自身
利益的当事人。在财产返还后果上，借鉴英美法系特殊的回复信托并没有实际意义，参
照我国一般民事行为无效的法律后果即可

关键词：信托目的；正当性；公司经营；股东保护
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