摘要
所有权与经营权分离，是现代公司制企业显著的特征。正是因为所有权与经
营权分离，产生了委托—代理关系。由于委托—代理关系所产生的损失，形成了
委托—代理成本。在竞争的市场中，企业需要不断提高自身的管理和生产效率，
使代理成本得到降低，并实现企业利润最大化或者股东权益最大化。这一直是公
司治理结构中的核心议题。多年来的实践证明，对管理层进行有效激励，是消除
和减少委托—代理关系缺陷，降低委托—代理成本的有效措施。

管理层激励的主要方式包括货币激励和股权激励。近年来，随着国内资本市
场的迅速发展，上市公司数量的不断增长，管理层股权激励逐渐成为公众、学界
关注的焦点，并成为上市公司对管理层实施长期激励的主要方式。

股权激励能很好的解决股东、管理层目标导向不一致的问题，并充分显示了
在激励方面的优势。但是，在具体实践中，股权激励也逐渐暴露出许多风险：可
控的内部风险（非系统性风险）和不可控的外部风险（系统性风险）。前者包括
公司治理及内部人控制风险、会计风险、公司文化的环境风险等；后者包括市场
风险、制度风险、财务风险、税务风险等。基于此，本文对我国上市公司管理层
股权激励的风险进行了研究。

本文结合理论分析和案例研究，对我国上市公司管理层股权激励的发展历史、
应用现状进行介绍，分析了股权激励的相关政策、主要方式，以及存在的风险，
并通过两家上市公司实施管理层股权激励的案例，对风险进行进一步的分析和说
明。最后，提出优化上市公司管理层股权激励的建议及对策，为当前上市公司管
理层股权激励的实施提供参考。

关键词：委托—代理；管理层；股权激励；风险