母子公司管控体系制度汇编之广厦控股法人治理委托管理制度本报告仅供客户内部使用,未经华彩区域集团书面许可,其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制广厦控股创业投资有限公司法人治理委托管理办法第一章总则为保证广厦控股创业投资有限公司（以下简称“控股公司”）的整体利益，完善控股公司与各行业集团、区域集团、各成员单位（以下简称“各单位”）的母子公司管控体系，体现“治理+管控”的基本原则，强化企业内部控制和风险防范，确立控股公司的决策权、知情权、调控权，根据公司的实际情况，制订本办法。控股公司对各单位的治理与管控在实现形式上各有不同，两者相互配合，构成一个严密的管控体系。第二章法人治理线控股公司与各单位应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。各单位的重大决策应由各单位股东大会和董事会依法作出，控股公司不得损害各单位公司及其他股东的权益。对于控股公司与各单位之间的治理线，运行程序如下：控股公司对各单位重大事项的管理和监控，先通过内部程序进行，由各单位相关职能部门将重大事项议案报控股公司派出董事；派出董事上报控股公司有关职能部门；由控股公司相关职能部门将议案报控股公司有关专业委员会审议，并经控股公司总裁办公会通过；再通过法定程序，由控股公司派往各单位的董事人员，在各单位董事会上表决通过；最后将控股公司的决议依法形成各单位董事会的决策，进而进行贯彻实施，实现控股公司对各单位的合法监控和管理。以上公司治理线运行第四条、第五条提及各单位的重大事项包括：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴事项；（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；（十五）审议公司重大购买、出售、置换资产达到下列标准之一的行为：1、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；2、购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的净资产的比例达50%以上；3、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上；4、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的净利润或亏损占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损的比例达50%以上，且相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的；（十六）审议关联交易金额高于3000万元或占公司最近经审计净资产值在5%以上的关联交易事项；（十七）审议投资涉及金额达到上述第十五条所办法标准的重大投资行为；（十八）对公司募集资金投向的变更作出决议；（十九）决定公司内部管理机构的设置；（二十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、人事负责人等高级管理人员，并决定其报酬、考核事项和奖惩事项；（二十一）制订公司的基本管理制度；（二十二）审议法律、法规和公司章程办法应当由各单位股东大会决定的其他事项。第三章职能管控线为提升各单位的经营决策效率，配合母子公司管控体系运行，各单位股东大会以委托管理的形式，将一些必要事项权限直接委托给控股公司及职能部门，即各单位就事实关系承认本公司在人事、财务、经营及组织管理等方面为控股公司的一部分，并被置于控股母公司的领导下，亦即母公司有权在某些必要情况下给各单位经营者、相关职能部门直接下达指令。对于控股公司与各单位之间的职能管控线，运行程序如下：由各单位职能部门将相关议题或事项直接报送控股公司归口管理部门；控股公司职能部门根据事项的性质，由职能部门形成处理建议或将议案报控股公司分管领导、有关专业委员会审核；以上事项经控股公司总裁办公会审核通过，再将结果反馈到各单位对口职能部门，实现控股公司对各单位的职能管控。以上第七条提及的必要事项包括：经营目标下达、计划核准与汇总，并实施偏差分析与监控权；财务预算报告的审核权；资金的集中管理、统一调剂权；财务分析报告的审核权；外派财务管理人员的业务管理和业绩考核建议权；通过内部审计队伍或外聘独立审计师对各单位进行常规审计和专项审计，并对审计的问题进行监控整改；对各单位的组织架构调整、主要的人力资源制度和流程的审核权；负责统一组织控股公司与各单位大型公关、品牌推广等活动、整体对外形象的宣传和管理；负责统一组织应对控股公司与各单位重大突发事件、危机公关等事务；负责要求各单位定期信息简报的上报、整理与汇总传达；负责对各单位建设业务进行行业分析，信息收集，针对环境变化提出应对措施；制定各单位建设业务经营指标并下达，定期进行监控，确保目标达成；组织协调各单位的跨区域竞争，减少内耗；针对建筑行业特点，统一组织各单位的专业建筑技术人才的培养；负责组织各单位施工规范标准的统一；负责房地产业务的行业分析，信息收集，针对环境变化提出应对措施；制定房产业务经营指标并下达，定期进行监控，确保目标达成；职能管控线的实现途径是分级管理、层层负责的委托体制。各单位股东大会将有关财务、资金、人
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