- PE运作实务 - 尽职调查 北京中金华创投资管理有限公司 2010年5月 地址：北京市西城区金融大街泰康国际大厦10层 电话：010-66290230 邮政编码：100033 内部资料，敬请保密 2 引子：有限合伙制股权投资基金的基本运行框架 有限合伙人(LP) 管理合伙人(GP) 有限合伙企业 （投资主体） 出资 出资 投资 被投资企业 顾问 服务 具体 操作 有钱出钱，有力出力，资源互补 —有限合伙人的资金和管理合伙人 的专业能力结合在一起 专业服务：发挥GP的专业优势 对企业： —资本运作能力 —具有特点的增值服务 —有利于股东结构的优化 —有利于公司的规范化运作 对投资人： —集合理财 —专家理财 3 尽职调查概览 财务尽职调查概述 财务尽职调查重点考虑事项 投资的潜在风险 提 纲 4 BP、项目接洽 初步分析发现价值 尽职调查 商务谈判 交易设计与投资报告 投资决策 增值服务与管理 投资的一般程序 立项报告 尽职调查报告 投资条款 term sheet 投资建议书 投资决议，正式的投资协议 定期管理报告 工作量分布：20%在挑项目，判断价值； 50%的对项目进行尽职调查； 10%在谈判和设计投资方案； 20%在投资后管理。 5 项目库 项目收集整理 项目筛选 项目初审、立项 尽职调查 商务谈判形成投资方案 投资委员会投资决策 投资退出 签订投资合同 投资后管理 未 通 过 未 通 过 通过 风险控制点： 尽职调查 投资方案 投资后管理 尽职调查在投资流程中的位置 周例会 立项会 项目讨论会 周例会 6 尽职调查（Due diligence），又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 尽职调查涵盖包括商业、财务（含税务）、法律在内的多个领域。 尽职调查小组的构成——技术与经验 项目负责人、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等 尽职调查的概念 7 公司股权沿革 管理团队背景 公司治理结构及管理状况 产品和技术 业务流程和业务资源 行业及市场 财务报表的核实 资产负债状况 经营状况及其变动 盈利预测的核查 潜在的法律纠纷 发展规划及其可行性 尽职调查的范围 8 尽职调查的关注点 尽职调查 商业调查 机会成本 固有风险 市场风险 财务调查 盈利能力 现金流水平 资产负债状况 税务调查 税收优惠 运营及重组 有关税收风险等 技术及环评 产品 市场 资源 技术 法律调查 法律监管 合规性 人力资源 人员构成 薪资状况 人员培养 9 举例：如何进行股权沿革的调查 股权结构及其历史沿革是投资者最关心的问题 股权问题实质上是实际控制人问题 — 实际控制人并不一定是大股东 — 实际控制人是否明确，是否稳定 现实中存在的问题 — 股权分布过于平均或分散，实际控制人不明确 — 实际控制人100%股权，其他关键人员没有股权 投资者青睐的股权结构 — 实际控制人是大股东 — 股权结构简单明晰 尽职调查的关注点（续） 10 举例：如何进行人力资源调查 人事部门了解员工数量、部门分布、人员结构； 人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布； 财务部门了解工资成本和其他人事费用； 注意主要管理人员的工资水平和变化； 主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价； 企业的各项人事政策、激励制度； 部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门 的成本； 了解当地的平均工资水平。 尽职调查的关注点（续） 11 举例：如何进行盈利能力预测 以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况及市场地位进行调查 以利润率为指标，对成本进行分解调查： — 损益表中，主营业务收入按性质分类各项金额及其所占比例 — 总成本中各项成本所占比例（或单位产品成本中各项成本的比例） 经营现金流分析 行业比较分析： — 选择行业上市公司，将有关指标进行对比 — 分析同行业上市公司的经营特点。 会计政策对利润核算有重大影响 毛利分析是核心 尽职调查的关注点（续） 12 举例：如何进行部门访谈 销售部门: — 部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度； — 企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式； — 对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈； — 售后服务、客户关系； — 提高销售业绩的措施和需要的政策或支持 供应部门: — 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度； — 采购政策，供应商关系； — 节约成本的措施和需要的政策或支持； 生产部门: — 部门内部结构设置 — 提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持 质检部门: 质量检测流程和控制制度 各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议 尽职调查的关注点（续）