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摘要
中国证券市场的建立和发展，促进了公司的快速发展。不少国有
或民营公司通过股份制改造和上市，拓宽了公司的融资渠道，加快了
公司的发展。改制上市是国内不少公司的光荣与梦想。本文对长江水
运改制上市行为的研究，充分运用资本运营理论，探讨如何规范国有
公司股份制改造和上市的动机，怎样进一步完善和规范改制上市的重
组行为，以及公司在建立法人治理结构方面的改革和公司并购活动如
何有效整合。显然，这一选题和研究具有重大的实践意义和理论意义。
本文研究的长江水运，是一家由国有独资企业通过改制而上市的
股份有限公司。在公司进行股份制改革并成功上市的过程中，由于改
制的盲从行为和故意行为，导致公司经过长达十年的改制后，并未能
真正形成有效的法人治理结构，公司的运营效果未能得到根本改善。
围绕这些问题，本论文从历史演进的动态角度出发，运用规范研究、
实证分析和对比分析相结合的方法，对长江水运在改制及上市行为中
存在的诸多问题，进行一般理论性问题的探索。并在此基础上，研讨
公司在建立法人治理结构方面的改革和公司并购活动的有效整合，旨
在促进公司制度创新，完善公司治理机制，并在实际操作层面上对包
括国有、民营企业在内的企业改制和并购活动提供借鉴意义。
全文共分五个部分。首先从历史演进的角度和一般理论的角度，
对长江水运的历史沿革、基本业务和实施的改制行为作了一般性的概
述。紧接着阐述了长江水运改制上市的基本动机，对其真实动因中存
在的问题进行了深入剖析，并结合这些实际问题提出了规范公司改制
上市行为的基本思想和解决办法。在此基础上，逻辑性地引入长江水
运在改制上市和并购重组行为中最突出的两个问题：股权转让和法人
治理结构。在股权转让问题中，对长江水运国有股权转让方式和转让
价格作了深入阐述和研究分析，并就出现的问题结合国内外相关理论
和实践，提出了自己的观点。在法人治理结构问题上，对长江水运的2
治理机制建立作了深入研究，并结合规范的上市公司治理结构要求，
提出了完善长江水运法人治理结构的建设性意见，以期望对规范企业
改制上市和并购行为有借鉴价值。
笔者作为长江水运改制上市工作的参与者之一，本论文紧密结合
具体的公司实际，通过具体问题的揭示，深入而客观地分析了上市公
司一个个体的改制上市行为对其建立和完善公司法人治理结构的深层
次影响。并通过研究公司并购行为，提出了并购整合计划与沟通是公
司并购成功与否的关键因素，对企业文化整合提出了自己尝试性的见
解。
关键词：公司改制并购行为整合