2 目 录 一、项目概述........ 3 二、收购方情况...... 4 三、出让方情况...... 4 四、标的公司情况.... 5 （一）基本情况 .. 5 （二）股权结构 .. 6 （三）组织结构 .. 6 （四）经营状况 .. 7 （五）主要财务指标 .......... 9 （六）竞争优势 .. 9 五、项目必要性与可行性分析..... 10 六、投资方案....... 13 （一）投资总额 . 13 （二）定价原则 . 14 （三）付款方式 . 16 （四）资金来源 . 16 （五）资金用途 . 17 （六）业绩承诺 . 17 （七）经营管理 . 18 七、项目经济效益分析........... 18 （一）经营情况的预测 ....... 18 （二）投资效益分析 ......... 18 八、项目风险分析... 19 九、报告结论....... 20一、项目概述 光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月在深交所创业板 上市，上市后公司明确提出了“创新驱动、资本助力；一体两翼、协调发展”的 战略构想，充分利用资本手段对用电信息采集业务链的上、下游进行整合，对海 外市场、南方电网市场通过并购快速扩张，对用配电领域内的新技术、新产品快 速整合消化，加快高端产品研制，推动应用深化，对符合国家产业政策并得到大 力扶持的分布式新能源利用技术积极引进消化，通过对在相关领域具有良好产品 技术、成熟市场基础和业务互补性的企业进行整合，以实现业务链的延伸和市场 的扩张，提升公司整体竞争力和盈利能力，实现公司信息采集行业领导者的战略 目标。 南京宇能仪表有限公司（以下简称“南京宇能”）是一家具有近二十年发展 历史的以电能表研发、设计、制造为主的江苏省高新技术企业，主要产品有智能 型单、三相电能表、采集器、集中器、新能源产品等，生产规模达日产2万只电 能表的生产能力。南京宇能各类生产、检测设备齐全，拥有国际KEMA实验报告（国 外销售用）、生产计量器具许可证、ISO9001质量认证资质、ISO14001环境管理 认证书、OHSNS安全管理认证书、计量合格证书，获得高新技术企业证书、3A企 业资信等级证、南京市A级纳税企业证书、全国电表十佳名优品牌、放心品牌知 名企业、南京市名牌产品、具有规模的企业、具有突出贡献的企业等荣誉证书。 南京宇能的客户包括国家电网、南方电网及海外市场。自参加国家电网招投 标以来，南京宇能已实现320万多只电能表产品投放运行的业绩。2006年，南京 宇能电表进入越南市场。目前，南京宇能已和东亚的越南、印度尼西亚、孟加拉 分别签订了合作建厂的协议，在中亚地区，南京宇能电能表已通过中亚两国的产 品检定，建立了进入市场的渠道。 公司拟以增资及受让股权的方式获得南京宇能55%的股权，分两阶段实施。 若收购计划全部完成，公司总投资额为4,217万元，第一阶段出资2,250万元，全 部使用超募资金，第二阶段出资1,967万元，全部使用自有资金。 若公司能够顺利收购南京宇能，公司将在稳定、巩固既有业务的基础上，利用南京宇能的海外渠道和经验优势，打造海外市场平台，以单一产品带动系统化 产品销售，并进一步拓展国际市场空间。同时，公司将涉足高压电能计量装置、 热能计量装置、光通讯和分布式新能源利用技术领域，进一步提升产品竞争力， 这对公司扩大市场规模、增加新的利润增长点、提高抵御政策及市场波动风险能 力产生积极的影响。 二、收购方情况 公司创立于2000年4月，是国内最早从事用电信息采集系统业务的专业厂家 之一。2012年10月，公司在深交所创业板上市，股票代码“300356”。公司自成 立以来，始终坚持以信息采集、分析、处理为发展方向，以向电力用户提供智能 用电信息采集全面解决方案为业务重点，以软硬件相结合的终端产品带动系统集 成及服务为业务特色。十多年来，公司的技术、产品和服务广泛应用于电力行业 用电管理与信息领域，客户遍及十多个省市地区，经过不懈努力，已发展成为江 苏省知名的高新技术企业、江苏省规划布局内的重点软件企业、南京市骨干软件 企业和江苏省智能化用电信息采集工程技术研究中心，并多次获得国家、省、市 政府和科技主管部门的嘉奖。 2012年，公司实现营业收入38,589.89万元，实现营业利润7,790.54万元， 归属于上市公司股东净利润7,265.61万元。 三、出让方情况 本次交易的出让方为南京宇能的法人股东南京光露电子有限公司（以下简称 “光露电子”），基本情况如下： 名称：南京光露电子有限公司 住所：南京市浦口区桥林工业集中区 注册资本：3,000万元人民币 实收资本：3,000万元人民币 公司类型：有限公司（自然人控股）经营范围：风力发电设备、仪器仪表、电子器件生产、销售；计算机与软件 销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外）。 股权结构：自然人胡国祥持有78.75%的股权,自然人李桂华持有21.25%的股 权，胡国祥与李桂华系夫妻关系。 目前，光露电子持有南京宇能100%的股权。光露电子的股东及高级管理人员 与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。 四、标的公司情况 （一）基本情况 名称：南京宇能仪表有限公司 住所：南京高新区柳洲北路22号 注册资本：4,500万元人民币 实收资本：4,500万元人民币 公司类型：有限公司 （法人独资）私营 经营范围：电子和电力仪器仪表的生产；销售自产产品（产品30%出口）； LED照明与通讯产品的生产与销售；电器装置设备的生产与销售；流量仪表的生 产与销售；光纤与光纤通讯设备的生产与销售；风力发电设备、太阳能电池、并 网系统产品的生产与销售。（二）股权结构 南京光露电子有限公司 南京宇能仪表有限公司 南京埃尼伦特软件有限公司 至2013年7月19日签订《合作框架协议》时，南京宇能仪表有限公司股东结 构和投资比例如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 南京光露电子有限公司 3,375 75.00 2 胡国祥 1,125 25.00 合计 4,500 100.00 为简化南京宇能新增股东后的股权结构，经南京宇能原股东会同意，自然人 胡国祥将其持有的南京宇能25%股权，以出资价格转让给光露电子，上述股权转 让及工商变更工作已于2013年7月26日完成。至此，南京宇能股东结构和投资比 例如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 南京光露电子有限公司 4,500 100.00 南京埃尼伦特软件有限公司股东结构与投资比例如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 南京宇能仪表有限公司 100 100.00 （三）组织结构 南京宇能设有：国内信息部、客户服务部、国际信息部、研发中心、采购部、 储运部、生产部、生产技术部、产品质量部、财务部、信息中心、人事管理部等 部门。其中，国际信息部下辖印尼工作部、越南工作部和俄罗斯工作部。 100% 100%（四）经营状况 1、主营业务状况 南京宇能主要从事电子和电力仪器仪表的生产和销售，主要产品有智能型 单、三相电能表、采集器、集中器、新能源产品等。电能表产品的精度等级分别 为2级、1级、0.5S级、0.2S级，并且全部取得(CMC)许可证和相关的“3C”认证， 产品覆盖国内17个省份。作为具有近20年从事研发、生产、销售电能表的企业， 除参与国家电网的集中招标以外，南京宇能与南方电网开展了合作，建立了比较 稳定的销售渠道。在国际市场方面，2006年起，南京宇能的电能表进入越南、印 度尼西亚市场，为扩大销售，目前南京宇能在越南、印度尼西亚、孟加拉分别签 订了合作办厂的协议。目前，南京宇能已自主研发、生产出满足欧洲国家需求的 智能电能表产品，通过相关国家的产品技术检定，并积极参与中亚两国的投标与 合作，产品影响力已辐射泰国、孟加拉、哥伦比亚等国。由于在经营上一直注重 国内网络覆盖、国外区域拓展的平衡发展，南京宇能多年来发展比较稳定，对行 业发展周期性波动的抵御能力较强。 南京宇能各类生产、检测设备齐全，拥有国际KEMA实验报告（国外销售用）、 生产计量器具许可证、ISO9001质量认证资质、ISO14001环境管理认证书、OHSNS 安全管理认证书、计量合格证书，获得高新技术企业证书、3A企业资信等级证、 南京市A级纳税企业证书、全国电表十佳名优品牌、放心品牌知名企业、南京市 名牌产品、具有规模的企业、具有突出贡献的企业等荣誉证书。 南京宇能目前生产能力可实现日产2万只智能电表整机，拥有可实现日产2 万只电能表表壳的注塑生产线，拥有可实现日产2万只电能表的铭牌生产线。生 产车间实行防尘、防静电的门禁管理，产品质量的全过程实行视屏监控，电能表 检测环境保持恒温恒湿。 2、技术研发情况 南京宇能作为江苏省高新技术企业，拥有南京市电能表及系统工程技术研究 中心，具有国际DLMS通信协会授权的第三方通信协议检测的资质, 是国际STS协 会会员。 在智能用电领域，南京宇能研发出具有多项光电子组合通信网络专利技术， 并已成功应用于智能电能表与电能量信息采集系统，现已申请了国际PCT专利。目前该技术已在多个网省挂网试点运行数月，各项抄表技术指标参数超过了传统 抄表方案，这对国网用电信息采集技术方案的补充和完善将产生积极的影响。 2013年，南京宇能开发出高压电能表，正在进行生产设备和专业技术人才 的准备。该产品将低成本的光纤通讯新技术应用在高压电能表上，可靠地解决了 电磁干扰和雷击问题，目前南京宇能已具备了6KV、9KV高压电能表的新技术，预 计在明年可批量投产。高压电能表是电能计量装置的高端应用产品，预计未来将 有较为广阔的市场空间。 在新能源利用技术方面，应国外电力客户的要求，2008年南京宇能研发出具 有发明专利技术的“垂直轴风力发电机组”项目，经过几年的