摘 要
公司治理结构是现代企业发展的产物。公司治理结构是一组规范与法人财
产相关各方的责、权、利的制度安排。这一制度安排是通过制衡来实现对管理
者的约束与激励，以最大限度地满足股东和利益相关者的权益
国有建筑企业在我国经济建设中起着举足轻重的作用，其经营成败直接关
系到国民经济发展的能力和水平。对国有建筑企业在公司化改制过程中治理结
构进行研究，具有相当的时代意义和现实意义
由于历史原因，绝大多数公司的股权过分集中，而国有股在其中又占据主
导地位，我国的企业逐渐暴露出经济体制转轨中所共有的公司治理问题。本文
介绍了公司治理的相关理论，分析了美国、日本、德国的公司法人治理背景以
及基本特点，并进行了比较研究。通过对国有企业法人治理结构中存在问题的
分析，提出了通过国有股股权结构多元化，内部人治理、激励与约束以及新老
三会的关系问题的妥善处理的完善法人治理结构的途径。为解决国有企业法人
治理的问题，提出了适合中国国情的改革建议和对策
论文还针对天津市三建建筑工程有限公司改制的情况，依照论文的研究结
果提出了公司制改造的建议和对策，对我国建筑企业公司法人治理有一定的参
考价值
关键词：公司治理结构; 建筑企业 ; 委托代理 ; 股权结构 ; 激励与约束
目 录
第一章 绪 论... 1
1.1 中国国有企业治理改革的重要意义 ...1
1.2 建筑企业的公司制改造 ......3
1.3 本文研究思路 ...4
第二章 现代企业理论及国有企业改革应用... 6
2.1 交易成本理论：企业与市场的不同特性 ..6
2.1.1 间接定价理论：企业的产生.... 6
2.1.2 资产专用性理论：纵向一体化的界限8
2.2 委托代理理论：现代企业经营的理论基石 .10
2.2.1 两权分离：委托代理模型的产生...... 10
2.2.2 代理人问题：代理成本... 12
2.2.3 经营者的选择与激励：剩余索取权与控制权的匹配 ... 15
2.3 资本结构理论：资本结构与公司治理 ....19
2.3.1 资本结构：股权与债权的区别... 19
2.3.2 MM 定理：资本结构比例 20
2.3.3 股权约束与债权约束：日本主办银行制度的实践 .. 25
第三章 西方发达国家的法人治理结构及对我国的启示..... 27
3.1 美德日公司治理的历史背景 .27
3.2 美德日公司治理结构的基本特点 28
3.2.1 美国公司治理结构的特点...... 28
3.2.2 德国公司治理结构的特点...... 30
3.2.3 日本公司治理结构的特点...... 31
3.3 三国公司治理模式的比较 34
第四章 国有企业法人治理结构中存在的问题.. 36ii
4.1 股权结构问题 .36
4.1.1 国有控股上市公司的运行机制... 36
4.1.2 上市公司股权结构的现状...... 37
4.2 内部人控制问题 ....39
4.2.1 内部人控制状况分析.. 39
4.2.2 内部人控制原因分析.. 40
4.2.3 内部人控制的表现...... 42
4.3 公司法人治理结构中的几个问题 43
4.3.1 股东大会形式化，未能充分有效地行使职权 ... 43
4.3.2 董事会权利的划分缺乏细化.. 45
4.3.3 监事会形同虚设... 46
4.3.4 总经理的权力没有制约... 47
4.4 激励与约束问题 ....49
4.5 新、老三会的关系问题 ....50
第五章 完善公司法人治理结构的途径.. 52
5.1 国有企业股权结构多元化 52
5.1.1 国有股权的重组... 52
5.1.2 培养机构投资者... 53
5.1.3 加快员工持股计划的进行...... 54
5.1.4 鼓励非公有制经济参与国有企业的改制 ...... 55
5.1.5 培育大股东...... 56
5.2 完善我国公司法人治理结构的法律措施 56
5.2.1 理顺股东会、董事会与经理层的关系 ... 57
5.2.2 完善各个机构的法律措施...... 59
5.3 激励机制和约束机制的构造 .62
5.3.1 激励机制... 62
5.3.2 约束机制... 65
5.4 正确处理“新”“老”三会的关系 ...67
5.4.1 “新三会”与“党委会” .. 68
5.4.2 关于职工参与企业管理...... 7069
第六章 天津三建公司制改造的建议与对策. 71
6.1 企业基本概况 .71
6.2 改制后的企业性质和股本结构设置 .72
6.3 吸收外部资本，形成股本结构多元化 ....73
6.4 优化股权结构，改进职工持股方案 .74
6.5 把握住股东会、董事会、经理层三个层次的关系是构建法人
治理结构的关键....76
6.6 要建立、健全企业领导人的选拔、激励与约束机制 ....77
6.6.1 构建企业领导人选拔机制...... 77
6.6.2 股票期权：国有企业经营者长期的激励机制 ... 78
6.6.3 建立健全企业家的约束机制.. 79
6.7 内部人控制的解决途径..83
6.8 构建以人为本的企业文化 84
参考文献 . 87
致 谢 ..... 89