第一章总则
第一条为了规范风帆股份有限公司（以下简称：“公司”）募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发）、发行可转换公司债券或根据法律、法规规定采用其他方式公开募集的资金。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第三条募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。

第四条非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。

第二章募集资金的存放
第五条公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第六条公司对募集资金采用专户管理。公司在银行设立专用账户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。

第七条公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活动建立、健全有关会计记录和台账。

第三章募集资金的使用
第八条募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用。

第九条使用募集资金时，由具体使用部门填写申请单，由总经理（或授权主管副总经理）和财务负责人联签，由财务部门执行。

第十条公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议进行。

第十一条募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
（一）公司投资管理部门根据募集资金投资项目的实施进度编制；
（二）总经理审议；
（三）董事会批准。

第十二条募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行。

第十三条公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。对暂时闲置的募集资金，公司董事会应制定使用计划并报股东大会批准后执行。

第十四条如公司拟进行再融资，应遵循有效的投资决策程序，公司应在将有关再融资方案提交股东大会审议前，拟订投资项目和资金筹集、使用计划。

（一）公司在选定投资项目时须经充分讨论和论证，再提交董事会集体讨论决定。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录；
（二）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见；
（三）募集资金使用项目必须提交股东大会批准后实施。

第十五条使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。

（二）董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。未能按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重新召开股东大会讨论决定。

第十六条募集资金项目的实施进度较承诺推迟6个月以上，或公司可预测募集资金项目的盈利水平较承诺发生20%以上变化的，公司应召开董事会，就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况预测作出决议。

第十七条募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额变化超过20%；
（三）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情况。

第十八条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序提交股东大会批准。

第四章募集资金使用情况的检查与监督
第十九条公司规划发展部、财务部应每季度检查一次募集资金的使用情况，包括专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。

第二十条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经半数以上独立董事同意，可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第二十一条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第五章募集资金使用的信息披露
第二十二条公司董事会应根据有关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。

第二十三条公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：
（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；
（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当按照《上市规则》的有关规定予以披露；
（四）新项目涉及关联交易的，还应当按照《上市规则》的有关规定予以披露；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。

第二十四条公司董事会就发行新股或可转换公司债券作出决议后，有关投资项目可行性的必要资料最迟应于股东大会召开前5个工作日在证券交易所网站上披露，并在中国证监会指定报刊上登载提示性公告；可行性研究报告涉及商业机密的内容，可以向中国证监会及上海证券交易所申请豁免披露。

第二十五条股东大会决议应披露投资项目分项表决结果。

第二十六条公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。

第二十七条公司董事会应在年度股东大会上专项报告闲置资金的使用情况并在指定报刊上披露。

第六章附则
第二十八条本制度所称“以内”、“以下”，都含本数；“以上”、“超过”不含本数。

第二十九条本制度自通过之日起施行。

第三十条本制度由董事会负责解释。

第三十一条本制度规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》和《公司章程》的规定为准。本制度未作规定的，适用有关法律、法规、中国证监会有关规定、《上市规则》和《公司章程》的规定。

风帆股份有限公司
二〇〇四年八月