普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告 释义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司、本公司、普洛 药业、上市公司 指 普洛药业股份有限公司 本报告 指 普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资 金运用的可行性分析报告 本次发行、本次非公 开发行 指 普洛药业本次非公开发行66,666,665股A 股股票 的行为 控股股东、横店控股 指 横店集团控股有限公司 山西惠瑞 指 山西惠瑞药业有限责任公司 标的资产 指 山西惠瑞药业有限责任公司100%股权 大同长兴 指 大同长兴制药有限责任公司 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 GMP 指 《药品生产质量管理规范（2010年修订）》 中国证监会指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五 入造成的。 普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告 一、本次募集资金使用计划 公司拟向横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、杨晓轩以及朱素 平非公开发行66,666,665股人民币普通股，募集资金42,000万元，扣除发行费用 后募集资金净额用于收购山西惠瑞药业有限责任公司（以下简称“山西惠瑞”） 100%股权，剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。山西惠瑞100% 股权价值预估为8,100万元左右，最终收购价格以山西惠瑞经资产评估机构确定 的净资产价值作为股权转让的定价依据。鉴于本次拟收购的山西惠瑞尚未进行审 计和评估，待山西惠瑞的财务审计、资产评估完成后，公司将与山西惠瑞股东确 定山西惠瑞100%股权的收购价格并签署补充协议。 募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先 行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹 资金。 二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况 （一）收购山西惠瑞药业有限责任公司100%股权 1、山西惠瑞基本情况 公司名称：山西惠瑞药业有限责任公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：大同市城区新建南路57号 法定代表人：朱素平 注册资本：4,500万元 实收资本：4,500万元 营业执照注册号：140200110027949 普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告 成立日期：2010年12月14日 经营范围：许可经营项目：生产大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药） （凭有效许可证经营）。 2、山西惠瑞主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况 截至目前，山西惠瑞不存在对外担保等资产权属受限的情况及违规资金占用 情况。 根据山西惠瑞未经审计的财务报表，截至2012年9月30日，山西惠瑞的 负债总额为377.57万元，主要为其他应付款400.31万元。 3、主营业务情况 山西惠瑞为一家在建医药企业，目前正在山西省大同市开发区医药工业园区 （二园区）进行制药、研发基地的开发和建设。主要建设内容及规模：建设小容 量注射液（含抗肿瘤）车间、冻干粉针（含抗肿瘤）车间及原料药车间。项目建 成后，预计产能规模为水针剂1亿支/年，冻干粉针剂2000万支/年。项目总投 资25,000万元，分两期投资。截止目前，山西惠瑞一期投资项目已基本完工， 正在进行小容量注射液（含抗肿瘤）车间生产调试。公司拥有强大的新药研发实 力，目前已完成心脑血管类注射剂4个产品的申报，正在药品审评中心排队待审 评。公司与国外制药企业战略合作，已完成了4个特色肿瘤注射剂产品的前期研 究工作，待在建车间生产调试完成后即可申报。另外，公司尚有数个心脑血管及 肝病领域注射剂产品正在研发过程中。 4、山西惠瑞最近一年一期的主要财务数据 （1）山西惠瑞最近一年一期未经审计的资产负债表主要财务数据如下： 单位：元 项目 2013年9月30日 2012年12月31日 资产总额38,896,128.10 24,022,459.06 其中：流动资产 19,542,987.45 18,401,330.28 负债总额3,755,735.74-67,710.26 其中：流动负债3,755,735.74-67,710.26 所有者权益总额 35,140,392.36 24,090,169.32 普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告 （2）山西惠瑞最近一年一期未经审计的利润表主要财务数据如下： 单位：元 项目 2013年1-9月 2012年度 营业收入 -- 营业利润 -3,832,166.46 -3,658,304.28 利润总额 -3,949,776.96 -3,658,304.28 净利润 -3,949,776.96 -3,658,329.28 注：山西惠瑞最近一年一期均亏损，主要原因为山西惠瑞目前尚处于基建期， 无营业收入，但发生的药品研发费用和管理人员发生的人工成本计入管理费用。 5、山西惠瑞股权转让合同的内容摘要 公司于2013年10月23日分别与山西惠瑞股东杨晓轩、朱素平、余美荣、 周让利以及大同长兴制药有限责任公司签署了《股权转让协议》，协议主要内容 如下： （1）山西惠瑞100%股权的转让价格 山西惠瑞100股权价值预估值为8,100万元，公司及公司认可的财务审计、 资产评估机构将对山西惠瑞进行财务审计、资产评估，最终收购价格以山西惠瑞 经资产评估确定的净资产价值作为股权转让的定价依据。 待针对山西惠瑞的财务审计、资产评估结果正式出具后，交易双方将就本协 议签订补充协议，对山西惠瑞100%股权的转让价格予以明确。 （2）公司将以现金人民币方式收购山西惠瑞100%股权。 （3）股权转让款的支付 待针对山西惠瑞的财务审计、资产评估结果正式出具、对山西惠瑞100%股 权转让价格确定后，双方将就本协议签订补充协议，股权转让价款的支付安排进 行进一步约定。 （4）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属 山西惠瑞自评估基准日至资产交付日所产生收益或亏损公司享有或承担。 普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告 （5）违约责任 由于本协议任何一方或双方未能履行或严重违反协议约定而造成本协议其 他方无法达到协议约定目的，视为违约，违约方应向守约方赔偿因此所造成的一 切直接或间接的损失。 由于本协议任何一方或双方的过失，造成本协议无法履行或无法完全履行， 由过失方承担违约责任，并赔偿由此对无过错方造成的损失；如属双方的过错， 按实际情况，各自承担相应的责任。 （6）协议生效条件 本协议自各方签字盖章之日起成立，下列条件全部成就后，本协议生效： ① 公司非公开发行股份方案获得董事会、股东大会的审议通过； ② 公司非公开发行股份方案获得中国证券监督管理委员会的批准； ③ 公司通过非公开发行股份取得相应的募集资金。 （二）偿还银行贷款和补充公司流动资金 本次发行募集资金总额为人民币4.2亿元，扣除发行费用后募集资金净额用 于收购山西惠瑞100%股权，剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资 金，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。同时，偿还银行贷款和补充流动 资金可以提高公司资金实力，优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司 资本实力，为实现公司战略目标奠定基础。 三、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）收购山西惠瑞100%股权项目可行性分析 1、山西惠瑞的概况 山西惠瑞概况详见本报告“二、本次非公开发行募集资金投资项目基本情况” 之“（一）收购山西惠瑞药业有限责任公司100%股权”之“1、山西惠瑞基本情 况”。 普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告 2、收购山西惠瑞100%股权的必要性 （1）我国医药行业发展环境及政策支持 近年来国家医疗卫生体制改革步伐不断加快，基本医疗保险制度、新型农村 合作医疗制度的推行，国家基本药物目录、基本医疗保险药品目录的发布，新版 GMP规范的实施，药品集中采购的推广以及国家对医疗服务和药品价格的调控， 国内医药企业将迎来新的变革时代，医药行业在维持高增长态势的同时，产业结 构将得到进一步优化。行业发展趋势要求医药企业能够及时把握国家医疗卫生体 制改革的相关政策，努力加大研发投入，开发出符合行业发展趋势和符合国情的 医药产品，在激烈的市场竞争中发展壮大。 ① 医药需求快速增长。 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命 安全方面发挥重要作用。由于庞大的人口基数、城镇化进程、老龄化趋势日益明 显及国民收入水平的快速增长等因素，我国对医药需求不断增长，医药行业在国 民经济中占据着越来越重要的位置。城镇居民人均可支配收入及农村居民纯收入 快速增长增强了人们的支付能力，健康需求得到进一步释放和满足，我国已成为 全球药品消费增速最快的地区之一。另外，医药卫生体制改革加大了政府对医疗 资源的投入，直接刺激医药需求，为医药企业提供了较大的发展空间。根据2012 年1月19日工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期 间的主要目标为：医药工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%。销 售收入超500亿企业达到5个以上，超100亿元企业100个以上，前100位企业 销售收入占全行业50%以上。基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高， 有效满足临床需求。 根据中国医药商业协会出具的《2012年药品流通行业运行统计分析报告》， 2012全年药品流通行业销售总额达11,174亿元，首次突破万亿元，同比增长 18.5%，其中，药品零售市场销售总额2,225亿元，同比增长16%。 图1 2008-2012年药品流通行业销售趋势 普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告 ② 行业结构和产业政策调整有助于医药行业结构的优化 2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国