摘要
摘要:随着蒙牛乳业的“完美对赌”,对赌协议被国际投行引入中国,在我国资本
市场广泛而深入的运用过程中,呈现出几家欢喜几家愁的局面,以至于引人诟玻
本文综合运用文献查阅、比较研究、案例分析等研究方法,从对赌协议产生的理
论基础出发,探索对赌协议存在的价值,分析对赌协议的具体案例,从中发现对
赌协议运用中存在的问题及风险,并以此为基础提出风险管理措施。
全文共分六章,除引言和结论外,中间四部分是本文的核心内容。第二章主
要介绍对赌协议产生的理论基础和研究现状;第三章主要内容为对赌协议存在的
价值及运用,梳理了目前国内市场主要的案例及协议条款,并对比国外对赌条款
内容,分析我国对赌协议条款特点;第四章主要研究对赌协议运用中存在的问题
及风险;第五章从对赌协议签订的事前风险管理和事中风险管理两个方面,提出
风险管理措施。
通过上述研究和分析,本文得出:作为一种财务工具、一项契约,对赌协议
从本质上没有对错可言的结论;面对“亦能载舟亦能覆舟”的对赌协议,只有科
学合理地利用,才能促使其发挥有利于投融资各方的积极作用。本文的创新点在
于挖掘更符合当前司法审判实践要求、更有利于实现对赌目的的交易结构,以防
范和化解对赌过程中的风险,为实务操作提供支持,推动对赌协议在国内的有效
运用,助力实体经济发展。
关键词:对赌协议;信息不对称;不确定性;风险管理
1引言
1.1研究的背景和意义
私募股权投资作为推动资本市场融资与企业创新的新型金融中介推动着经济
和社会的发展。私募股权投资机构的主要经营业务是对目标企业进行投资,在其
进行股权投资的过程中,对于目标企业投资的价格确定问题是其面临的一个难题,
即如何对目标企业的股权进行准确地估值。由于目标企业未来发展前景的不确定
性和投融资双方之间1信息的不对称性,导致投融资双方所作企业估值难以达成一
致,从而降低了投资效率或延误投资时机。对赌协议2就在这样的市场环境中应运
而生了,并成为国际资本市场中一种很常用的投资工具。
对赌协议(ValuationAdjustmentMechanism),本意是估值调整机制,顾名
思义,是为了解决投融资双方之间因目标企业未来发展前景的不确定和双方信息
不对称问题而引起的以企业估值为基础的投资价格争议,由投融资双方基于调整
目标企业估值之目的而达成的协议安排,其目的在于根据企业未来实际经营情况
对当前企业估值及投资价格进行修正。具体而言,即是在投资链商过程中,投资
方与融资方暂时先搁置双方对于目标企业价值的观点分歧,通过制定双方统一接
受和认可的企业未来业绩目标的方式,然后根据目标企业未来运营的实际绩效对
目标企业的估值和双方股权比例进行相应的调节。
对赌协议于本世纪初,因蒙牛乳业的“完美对赌”被国际投行引入中国。随
着我国私募股权投资市场的日益发展,投融资双方运用对赌协议的案例逐渐增多,
这其中虽然有蒙牛乳业、雨润食品等对赌成功的典范,但也不乏永乐电器、太子
奶集团等对赌失败的惨剧。海富投资诉甘肃世恒不履行对赌补偿协议一案更将中