北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 II 目录 目录 . II 一、项目概况 .. 1 二、投资方案 .. 1 三、项目的必要性与可行性分析 ...... 7 四、项目经济效益分析 ........ 10 五、项目风险分析 .... 10 六、对公司的影响 .... 11 七、报告结论11 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告一、项目概况 （一）项目内容 北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”）拟使用首次公开发行 股票的超募资金5,253万元，以现金收购方式获得上海远景数字信息技术有限 公司（以下简称“上海远景”）51%的股权。其中3,553.50万元用于收购邬小峰 持有的34.5%股权；664.35万元用于收购黄兵持有的6.45%股权；520.15万元 用于收购冯继红持有的5.05%股权；515万元用于收购钟权雄持有的5%股权 （二）项目背景 东土科技成立于2000年3月，主营业务为研究、开发、生产和销售工业以 太网交换机，以及提供工业控制系统数据传输解决方案。公司凭借较早进入工 业以太网领域的先发优势，积极开拓国内外市场，已经在全球工业以太网交换 机市场中跻身前十大厂商，在国内工业以太网交换机厂商中居于领先地位。公 司在巩固自身地位的同时，也在探索通过自有团队新建、与外部团队合作（包 括收购）等模式积极拓宽业务，经过半年多的接触与考察，公司拟收购上海远 景部分股权 上海远景是国内领先的电力系统智能化通讯设备和时间同步系统产品制造 商，主要从事智能电网和工业自动化智能设备、工业级CPU板件、北斗/GPS 精确时钟、时间同步在线监测仪器及高精度同步时间测试仪的研发、生产和销 售。上海远景的主营业务能够使东土科技进一步拓展产业上下游，与现有业务 形成合力，推动公司业务发展 通过收购上海远景部分股权的紧密式合作方式，除增加公司利润单元外， 还可以有助于东土科技在工业自动化通信产业链向电力系统智能化通讯和时间 同步产品领域延伸，同时随着软件、服务以及渠道的整合，与公司现有产品线 实现协同效应，有助于提升东土科技的市场竞争力 二、投资方案 （一）预计投资总额 本次拟以超募资金5,253万元收购方式获得上海远景51%的股权。其中 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告3,553.50万元用于收购邬小峰持有的34.5%股权；664.35万元用于收购黄兵持有 的6.45%股权；520.15万元用于收购冯继红持有的5.05%股权；515万元用于收 购钟权雄持有的5%股权 （二）资金来源 本项目投资资金为人民币5,253万元，资金来源为公司首次公开发行人民 币普通股（A股）所得的超募资金 （三）收购方案 公司与邬小峰、黄兵、冯继红以及钟权雄拟签署的《股权转让协议》，主要 内容如下： 1、交易各方 东土科技、邬小峰、黄兵、冯继红、钟权雄 2、投资金额 以5,253万元受让上海远景原股东邬小峰、黄兵、冯继红、钟权雄所持的 上海远景51%的股权，其中3,553.50万元用于收购邬小峰持有的34.5%股权； 664.35万元用于收购黄兵持有的6.45%股权；520.15万元用于收购冯继红持有 的5.05%股权；515万元用于收购钟权雄持有的5%股权 3、支付方式 （1）股权转让协议生效后5个工作日内，向邬小峰支付股权转让款首款 1,812.285万元，向黄兵支付股权转让款首款338.8185万元，向冯继红支付股权 转让款首款265.2765万元，向钟权雄支付股权转让款首款262.65万元 （2）在股权转让款首款支付完毕后15个工作日内，邬小峰、黄兵、冯继 红及钟权雄应敦促上海远景完成股权转让的工商变更登记备案 （3）股权转让款余款待上海远景完成股权转让的工商变更登记备案后5个 工作日内支付，支付金额按照前述盈利补偿确定的股权转让总价款扣除首款后 执行 4、业绩承诺 邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄对于交易完成后的税后利润数额作出如下 承诺： 上海远景2013年经审计的税后净利润（按扣除非经常性损益后的净利润孰 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告低选取）不低于602.83万元，2014年经审计的税后净利润（按扣除非经常性损 益后的净利润孰低选取）不低于783.68万元，2015年经审计的税后净利润（按 扣除非经常笥损益后的净利润孰低选取）不低于1,018.78万元 5、盈利补偿 （1）补偿基本条款 依据公司所聘请第三方代理机构对上海远景2013年度、2014年度及2015 年度财务状况的审计结果，公司与邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄均同意按下 述审计结果如约履行： 如果盈利承诺期内上海远景经审计后的2013年度、2014年度及2015年度 的税后利润未达到盈利承诺标准以上，则邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄应按 照以下公式向东土科技进行现金补偿： ［（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和］×标的股权的交易总价（5,253万元） 补偿金额应由各承诺方在审计报告出具后第30个工作日内支付 （2）减值测试 由于本次非同一控制下企业合并在上市公司合并报表内形成的商誉，因此 在承诺期内各年度结束后三个月内，上市公司与交易对方应共同聘请中国注册 会计师协会公布的全国著名的会计师事务所之一对本次交易产生的商誉进行减 值测试，并出具《减值测试报告》 同时由于商誉减值会直接冲减上市公司当年利润，而商誉完全是由于标的 资产的高估值而产生的，其减值亦只发生于标的资产高估值后无法实现相应业 绩又无法进行补偿的情况之下，因此一旦商誉发生减值，则交易对方需要按减 值额度向上市公司进行补偿，由其以现金方式补偿 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=股权期末减值额 -商誉减值已补偿额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付补偿额。无论 如何，标的股权减值补偿额、商誉减值补偿额与盈利承诺补偿合计不超过本次 交易总对价。资产交割日后，标的公司应在2013年、2014年和2015年各会计 年度结束后，聘请会计师事务所出具专项审核报告 6、公司治理