湖北中航精机科技股份有限公司第五届董事会第二次会议、第四次会议审议通过
了非公开发行A股股票的相关事宜，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行不
超过10,500万股股份（含10,500万股）。中航精机本次非公开发行募集资金总额不
超过150,000万元，募集资金扣除发行费用后的净额将用于支付收购江航公司100%
股权的部分股权转让价款、航空机电产品技术改造相关项目、民机航空液压操纵产品
国际转包合作项目、轿车座椅电动调节机构生产线建设项目以及补充流动资金。现就
该等募集资金投资项目的可行性分析如下：
一、本次募投项目的基本情况
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过150,000万元，所募集资金扣除发
行费用后，拟用于以下项目投资：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
1 收购江航公司100%股权 中航精机 108,911 65,000航空机电产品
技术改造相关
项目
机载飞行控
制子系统类
庆安公司机载
飞行控制子系
统项目
庆安公司 29,475 8,800
四川液压机载
飞行控制子系
统项目
四川液压 3,020 1,000
航空电源系
统类
陕航电气航空
电源项目
陕航电气 6,118 1,800
贵航电机航空
电源项目
贵航电机 7,476 2,600
机载悬挂与发射控制系统 郑飞公司 11,767 4,100
无人机发射系统 川西机器 4,450 1,500
3 民机航空液压操纵产品国际转包合作项目 庆安公司 71,751 18,200
4 轿车座椅电动调节机构生产线建设项目 精机科技 19,966 17,000
5 补充流动资金30,000 30,000
合计 292,934 150,000
若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公
司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先
行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。二、本次募集资金投资项目的具体情况
(一) 收购合肥江航飞机装备有限公司100%股权
公司收购江航公司100%股权，其中拟使用本次非公开发行股票的募集资金
65,000万元，其他以自筹资金支付。

1、江航公司基本情况
公司名称：合肥江航飞机装备有限公司
注册地址：合肥市包河工业区延安路35号
法定代表人：孙兵
注册资本：20,000万元
实收资本：20,000万元
公司类型：一人有限责任公司
成立日期：2007年12月28日
经营范围：航空供氧设备、航空制氮装置、飞机副油箱、起落架、航空制冷设备、
航空地面设备、军用空调设备、敏感元件、汽车保修设备、办公设备及配件、房间空
调器、工业水循环冷却设备、中央空调、制冷配件、工业用及车载特种空调设备设计、
开发、生产、销售及售后服务；非标设备生产、销售；房产租赁，机械式停车设备开
发、生产、销售及售后服务，汽车零部件（除发动机）生产、销售。

2、股权结构
截至本报告签署日，江航公司的股东结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持有股权比例
机电公司 20,000 100.00%
合计 20,000 100.00%
3、业务发展情况江航公司是一家国有大型军民结合型高科技企业。江航公司目前专业从事航空供
氧装备、机上制氮、航天生保、飞机副油箱、吊舱壳体、航空地面设备、敏感元件、
汽保设备、汽车零部件、立体停车设备、特种制冷设备等产品的研发、生产与销售；
医疗器械的研发、制造、销售及安装等。

江航公司是国内唯一的航空供氧装备研发制造基地，国内飞机副油箱设计、试验、
制造专业化企业，国内较大的特种空调研发企业。江航公司航空供氧装备在研、批产
共有多套供氧系统上百个品种，承担着为所有国产军用飞机提供供氧装备的任务。航
空供氧已从单一的供氧调节设备拓展到了机载制氧、机上制氮、航空制冷等专业领域。

江航公司飞机副油箱配套范围涵盖国产所有的歼击机、轰炸机、教练机、无人机和武
装直升机等。

江航公司研发生产了多种军用、特种空调产品，应用范围涉及陆军、空军、海军、
二炮等兵种，以及冶金、车载、工程车、客车、船舶等多领域。军用空调市场占有率
领先，特种空调发展迅速，市场前景良好。

江航公司是国内最早研制、生产汽车举升设备的供应商之一。目前，已拥有完善
的汽车举升设备设计开发队伍、生产试验能力和质量保证体系，在国内各大中城市建
立了完善的销售服务营销网络。立体停车设备是公司为有效调整产品结构，利用多年
来在液压、钣金制造方面优势而开发的新产品。该产品为有效缓解城市停车难的问题
提供解决方案，具有良好的市场前景。

医疗器械业务是江航公司利用自身先进的军用航空制氧技术，坚持技术同源，产
业同根的原则，于近年来进军的又一新领域。主要产品有医用、家用、保健型制氧机、
雾化器、电子血压计、胰岛素冰箱、空气净化器等11大类产品。目前，医用保健器
械市场需求正呈现几何级数增长，随着人们对保健需求的大力提升，该业务有望成为
江航公司民用领域又一快速利润增长点。

经过多年的发展，江航公司已逐渐步入集精密加工、机电一体化、智能控制为一
体的具有综合加工能力及产学研一体化的现代高科技装备制造企业行列。

4、资产权属负债及对外担保情况
（1）资产权属状况江航公司的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、递延所得税资产和无形
资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款、其他应收款和存货，固
定资产主要是机器设备、房屋和建筑物，无形资产主要是土地使用权，上述资产由江
航公司合法取得并所有。

截至本报告签署日，江航公司及子公司主要资产权属抵押情况如下：
1）2012年9月21日，江航公司下属子公司天鹅制冷与交通银行股份有限公司
安徽省分行签署一年期的借款合同，借款金额1,000万元，天鹅制冷以其拥有的房地
权（合产）字第075570号（面积5,680.94㎡）的房产及合国用（2005）第639号（面
积2,886.68㎡）的土地使用权作为抵押；
2）2012年11月9日，江航公司下属子公司江苏江航医疗设备有限公司与中国
农业银行股份有限公司泰兴市支行签署一年期的借款合同，借款金额2,800万元，江
苏江航以其拥有的泰房权证泰兴字第137872号（面积18,750.70㎡）的房产、泰房权
证泰兴字第137873号（面积8,970.74㎡）的房产及泰国用（2011）第20807号（面
积11,290.00㎡）的土地使用权作为抵押。

（2）负债情况
江航公司的负债中流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款等，非流动
负债主要为专项应付款、预计负债及其他非流动负债。

（3）对外担保情况
截至本报告签署日，江航公司及子公司正在履行的主要对外担保情况如下：
担保方 被担保方
被担保方
与江航公
司关系
银行/债权人
名称
担保金额
（万元）
担保
起始日
担保
到期日
江航公司 天鹅制冷 子公司
中国银行股份
有限公司
500.00 2012年11月 2013年11月
江航公司、合
肥市兴泰融
资担保有限
公司
江航公司
部分职工
公司职工
合肥市住房公
积金管理中心
877.40 2012年8月
房屋竣工、验
收交付之日
起90内日
江航公司 天鹅制冷 子公司
中国光大银行
合肥分行
500.00 2012年12月 2013年6月
江航公司 天鹅制冷 子公司 中国农业银行1,000.00 2013年1月 2014年1月担保方 被担保方
被担保方
与江航公
司关系
银行/债权人
名称
担保金额
（万元）
担保
起始日
担保
到期日
股份有限公司
合肥城西支行
江航公司 天鹅制冷 子公司
中国光大银行
合肥分行
2,000.00 2013年2月 2013年8月
5、财务情况
根据众环海华出具的《审计报告》（众环审字（2013）020812号），江航公司
2012年的主要财务数据如下所示：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012年12月31日
资产总计 193,214.63
负债总计 166,748.18
所有者权益总计 26,466.45
归属母公司所有者权益 24,947.96
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2012年度
营业总收入 131,434.91
营业利润 824.69
利润总额 4,733.09
归属母公司所有者的净利润 4,417.87
6、原高管人员安排
本次发行后公司暂无对江航公司原高管人员的调整计划。

7、交易价格及定价依据
公司本次发行部分募集资金拟购买资产的协议转让价格以经中航工业备案的评
估结果为依据确定。该部分拟购买资产以2012年12月31日为基准日的评估值为
10.8911亿元。

8、收购江航公司的必要性与发展前景（1）有利于上市公司航空机电系统业务产业化整合
中航精机自2012年完成重大资产重组后，成为中航工业旗下航空机电系统业务
的专业化整合和产业化发展平台，主营业务范围扩展到多个航空机电系统产品领域，
包括机载飞行控制子系统、机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统（交直流发电
及控制、机上一次配电装置、应急发电子系统、变流/变压等装置）、航空机载燃油
测量系统、机载液压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等多个子系
统。本次收购江航公司股权后，中航精机航空机电系统业务将增加供氧系统和燃油系
统业务，丰富及优化了公司的业务结构，完善了公司产业链，进一步提升业务科技含
量，为公司增加新的盈利增长点。

（2）提升公司盈利水平，增强公司后续发展动力
本次收购有助于实现中航精机航空机电系统业务产业发展规划，形成协同和规模
效应，提升盈利水平，增强后续发展动力。有助于推进我国航空机电系统技术发展，
为各型飞行器、发动机和武器系统提供先进的技术和产品，为航空工业发展提供先进
的航空机电系统和能