Bosveld 指 Bosveld Mines（Proprietary）Limited

Sabie 指 Sabie Mines（Proprietary）Limited

Vanaxe 指 Vanaxe Share Block（Proprietary）Limited

Galabyte 指 Galabyte (Proprietary) Limited

Galabyte信托 指 Galabyte Investment Trust

PGL 指 Pamodzi Gold Limited

PGWR 指 Pamodzi Gold West Rand （Proprietary）Limited

DMR指 南非矿产资源部（Department of MineralResources）

MPRDA指 南非矿产与石油资源法（Minerals and PetroleumResources Development Act）

黑人经济振兴政策，“BEE”指 Black Economic Empowerment，南非政府为提高黑人等历史上曾遭受不公平待遇的弱势群体在社会上的地位和实力所启动的政策，根据该等政策，包括外国公司在内的所有正在南非从事矿业活动的公司必须在2014年以前将公司股份的26%转让于黑人雇员、社区等经认定的“BEE”群体。

南非SAMREC准则 指《南非矿产资源和矿产储量报告准则》（the SouthAfrican Code for the Reporting of ExplorationResults，Mineral Resources and MineralReserves (2007)）

南非SAMVAL准则 指《南非矿产资产估值报告准则》（the SouthAfrican Code for the Reporting of Mineral AssetValuation (2008)）

澳大利亚JORC准则 指《澳大利亚矿产资源量和矿石储量报告准则》（theAustralasian Code for Reporting of ExplorationResults，Mineral Resources，Ore Reserves）

澳大利亚VALMIN准则 指 《矿产、石油资产和证券技术估价与评估独立专

家报告准则》（the Code for the TechnicalAssessment and Valuation of Mineral andPetroleum Assets and Securities forIndependent Expert Reports）

Minxcon公司 指Minxcon （Proprietary）Limited，为国际知名的权威矿业和勘探咨询机构

《股份认购协议》 指公司与齐星集团、聚辉投资、首誉资管、英大基金、千石创富、永康投资、金元惠理分别签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

外汇管理局 指 国家外汇管理局

深交所 指 深圳证券交易所

元 指 人民币元

南非 指南非共和国，位于非洲大陆的最南端，为世界黄金资源量和储量最为丰富的国家之一

兰特 指 南非兰特，南非货币单位

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“齐星铁塔”、“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关事宜，公司拟向7名特定投资者非公开发行26,000万股股份，募资资金总额为241,280万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于购买南非金矿项目、金矿扩产建设项目以及补充流动资金。现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：一、本次募集资金的使用计划公司本次非公开发行募集资金总额为241,280万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：1、购买南非金矿项目。公司拟以本次非公开发行部分募集资金购买Stonewall矿业100%的股权、购买Galabyte74%股权及Galabyte信托100%权益；本次交易完成后，Stonewall矿业将成为公司的全资子公司、Galabyte将成为公司的控股子公司；2、金矿扩产建设项目。公司拟以本次非公开发行募集资金中的约10.4亿元投入公司本次非公开发行募集资金拟购买的南非金矿的扩产项目；3、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目基本情况通过本次非公开发行公司将新增黄金开采及冶炼业务，公司将成立全资子公

司具体实施本次非公开发行募集资金拟投资项目。

（一）购买南非金矿项目情况公司拟向澳大利亚上市公司Stonewall资源（澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司，交易代码为：SWJ）购买南非Stonewall矿业100%股权；本次交易完成后，Stonewall矿业将成为公司的全资子公司；公司拟向Galabyte除“BEE”股东以外的其他股东购买其持有的Galabyte 74%股权，以及上述股东在Galabyte信托中持有的100%权益（根据Galabyte信托与Galabyte的“BEE”股东签订的期权协议，Galabyte信托有权购买“BEE”股东持有的Galabyte的26%股权；使公司未来有权根据需要重新搭建和管理Galabyte的“BEE”股权结构，有利于增强公司对Galabyte的实际控制力）；本次交易完成后，Galabyte将成为公司的控股子公司。

1、Stonewall矿业情况（1）Stonewall矿业基本情况Stonewall矿业系澳大利亚上市公司Stonewall资源下属位于南非的子公司。

公司名称：STONEWALL MINING (Pty) Ltd注册地址：102 NONDELA ROAD WATERKLOOF HEIGHTS PRETORIA0181,South Africa公司类型：南非，私人有限公司注册时间：2010年3月4日注册登记号：2010/004367/07税务登记号：9891139157Stonewall矿业主要通过其下属子公司TGME、Bosveld和Sabie从事黄金的生产与勘探。

（2）股权及控制关系1）主要股东及其持股比例截至本次非公开发行预案公告之日，Stonewall矿业的股东情况如下表所示：股东名称 股份数量 股份比例（%）

Stonewall资源 15,972 80.02

Mr L.D.Birrell 2,400 12.02

Dr.D.A.Birrell 1,170 5.86

Mrs.J.P.Mcleod 338 1.69

Arcay Capital Partners Proprietary Limited 80 0.40

合计 19,960 100.00

Stonewall矿业有限公司的控股股东为Stonewall资源。Stonewall资源为澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司，交易代码为：SWJ。

目前，Stonewall资源共持有Stonewall矿业80.02%的股权， Mr L.D.Birrell、Dr.D.A.Birrell、Mrs.J.P.Mcleod、Arcay Capital Partners Proprietary Limited（以下简称“其余四名南非股东”）共持有Stonewall矿业 19.98%的股权。

2）Stonewall资源与其余四名南非股东关于其余四名南非股东持有的Stonewall矿业 19.98%股权的相关约定及其对本次公司购买Stonewall矿业100%股权的影响本次非公开发行中，公司拟向Stonewall资源购买Stonewall矿业100%股权。

虽然，Stonewall资源目前仅持有Stonewall矿业80.02%的股权，未持有Stonewall矿业100%股权；但是，Stonewall资源与其余四名南非股东已就Stonewall资源收购其余四名南非股东持有的Stonewall矿业 19.98%股权存在以下约定：① Stonewall资源于2012年6月与Stonewall矿业其余四名南非股东签订了《买入与卖出期权协议》（Call and Put Option Agreement），该协议约定，在该协议签署日后五年内，Stonewall资源有权在任意时间行使一买入期权，以约定的价格向上述四名南非股东购买其持有的19.98%Stonewall矿业股权；同时相应的，Stonewall矿业其余四名南非股东亦有权在任意时间行使一卖出期权，按照约定价格向

Stonewall资源卖出其持有的19.98%Stonewall矿业股权。

② Stonewall资源于2012年9月与Stonewall矿业及其余四名南非股东签订了《股东协议》（Shareholders Agreement），该协议约定，如果持有Stonewall矿业51%或以上股权的股东将其所有股权出售给特定买方，则该股东只需向其他股东发出拖带权通知（Drag Along Notice），即有权要求其他股东以相同的条件将其持有的所有Stonewall矿业股权出售给该买方。

上述约定的存在，使得公司能够购买Stonewall矿业100%股权。

3）Stonewall矿业公司章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容除前述Stonewall资源与其余四名南非股东间签订的相关协议外，Stonewall矿业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

4）Stonewall矿业现有高管人员的安排公司不会因本次发行对Stonewall矿业现任高管人员进行调整。

（3）下属企业情况截至本次非公开发行预案公告之日，Stonewall矿业及其下属企业股权结构如下：Stonewall 资源其他股东Stonewall 矿业TGMEBosveldSabieVanaxe74%80.02%19.98%74%74%100%

Stonewall矿业分别持有TGME、Bosveld和Sabie74%的股权，Stonewall矿业下属子公司的其余26%股权均为根据南非黑人经济振兴政策（Black

Economic Empowerment，以下简称“BEE”政策）的规定由“BEE”群体所持有。根据“BEE”政策，包括外国公司在内的所有正在南非从事矿业活动的公司必须在2014年以前将公司股份的26%转让于“BEE”群体，“BEE”群体广泛定义为南非黑人等历史上受到不公平对待的人群。

Stonewall矿业下属从事矿业活动的子公司均已严格遵照南非“BEE”政策的规定，在下属矿业公司层面引入黑人员工、社团等“BEE”群体作为股东持有其26%股份，Stonewall矿业下属从事矿业活动的子公司均符合南非“BEE”政策的规定。

1）TGME基本情况TGME（Transvaal Gold Mining Estates）于1895年5月16日在南非设立并注册，注册登记号为1895/000997/06，注册地址为5 Press Avenue，Selby,Johannesburg, Gauteng, South Africa。截至本预案公告之日，TGME主营业务为黄金的生产与勘探，企业性质为南非股份公开公司。

2）Bosveld基本情况Bosveld（Bosveld Mines (Pty) Ltd）于1971年3月10日在南非设立并登记，注册登记号为1971/003013/07，注册地址为Klipwal Gold Mine Farm 49HU，Klipwal，South Africa。截至本预案公告之日，Bosveld主营业务为黄金的生产与勘探，企业性质为南非私人有限公司。

3）Sabie基本情况Sabie（Sabie Mines（Proprietary）Limited，前身Nestor Gold MiningCompany Limited）于1937年1月18日在南非登记注册，注册登记号为05/09104/07。截至本预案公告之日，Sabie主营业务