深圳市赛为智能股份有限公司 Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd. 第 2 页 /共 14 页 目 录 第一章 项目概况.... 3 一、项目背景......... 3 二、目标公司基本情况..... 5 第二章 投资方案 ....... 6 一、投资总额与投资方式. 6 二、交易定价依据. 7 三、支付方式......... 7 四、投资资金来源. 7 五、投资完成后的股权结构......... 7 第三章 项目实施的必要性与可行性 ........... 8 一、开展项目的必要性..... 8 二、开展项目的可行性..... 9 第四章 项目效益评价 ......... 10 一、业绩承诺....... 10 二、利润分配承诺........... 11 三、投资效益....... 11 第五章 项目实施计划 ......... 11 一、过渡期规划... 11 二、投后管理规划........... 12 第六章 对公司的影响 ......... 12 第七章 项目风险分析 ......... 12 一、市场风险及解决措施........... 12 二、管理风险及解决措施........... 13 三、核心团队人员流失风险及解决措施........... 13 第八章 项目结论 ..... 14 深圳市赛为智能股份有限公司 Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd. 第 3 页 /共 14 页 第一章 项目概况 一、项目背景 1、项目概况 为提升公司现有业务规模和盈利水平，抓住国家高度重视工业化与信息化的 两化融合、美丽中国计划、新型城镇化等良好发展机遇，深圳市赛为智能股份有 限公司（以下简称“赛为智能”或“公司”）拟购买广东赛翼智能科技有限公司 （以下简称“赛翼智能”或“目标公司”）38%的股权。拟投资金额为1,140万元 （人民币,下同）。 赛翼智能总部位于广州，是智能化系统解决方案专业提供商，主要为城市建 筑行业提供智能化系统解决方案，业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、 软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等各个环节。目标公司拥有一批在建 筑智能化有着丰富经验的技术与管理人员，并在广州及华南市场拥有一定的市场 开发能力。 赛翼智能由数位在建筑智能领域深耕十余年的资深人士创办而成，开展的业 务与赛为智能主营业务及发展战略相吻合，因此，赛为智能为进一步提高核心竞 争力，巩固华南地区市场份额，扩大品牌影响力，积极稳妥推进“成为水利智能 化、城市轨道交通智能化、建筑智能化、铁路智能化四大产业智能化关键产品、 技术及服务专业提供商”的战略目标，为此将本着稳健原则和效益原则,依托日 益扩大的品牌效应和上市后形成的资本优势, 计划与目标公司进行资本合作。本 次合作完成后，公司将依托自身品牌优势、管理体系、项目经验，充分挖掘目标 企业技术优势和业务优势，通过优势互补、发挥协同效应实现其价值，从而不断 提升双方的盈利能力和市场规模 ,使此次合作价值实现最大化，同时也提高公司 的资产回报，使股东价值最大化。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。 深圳市赛为智能股份有限公司 Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd. 第 4 页 /共 14 页 2、项目投资方概况 赛为智能成立于1997年2月，2010年1月在深圳市证券交易所创业板上市， 注册资本22,000万元，国内最专业的智能化系统解决方案提供商之一，拥有智 能化行业的“三甲”资质，是中国建筑业协会智能建筑分会首批副会长单位。赛 为智能构建了水利智能化、城市轨道交通智能化、建筑智能化、铁路智能化四大 产业体系，连续多年被中国建筑业协会评定为智能工程完成量全国50强、全国 智能建筑行业十大品牌企业。 赛为智能于2012年5月在合肥国家高新区建设赛为智能合肥生产研发基地， 建立研发、生产及销售为一体的高新技术产业基地，积极推进公司成为水利智能 化、城市轨道交通智能化、建筑智能化、铁路智能化四大产业智能化关键产品、 技术及服务专业提供商的战略目标。 赛为智能是国家级高新技术企业、博士后创新实践基地、全国建筑业AAA 级信用企业，首批自主创新行业龙头企业，深圳市人民政府直通车服务企业，通 过了瑞士SGS公司ISO9001:2008质量体系认证、美国SEI CMMI L3认证、环境、 职业健康安全管理体系认证。 赛为智能一直坚持“科技为先，以人为本”的经营理念，一直坚持专注于智 能化系统业务，立足于智能化系统前沿应用，不断开拓智能化系统应用的各个领 域。从早期的建筑智能化领域，发展到资本、技术密集的城市轨道交通智能化领 域和铁路信息化数字化领域，再到与民生息息相关的农业科技与水利智能化新领 域，致力为客户提供专业化、个性化、定制化的智能化系统解决方案。 赛为智能通过参与建设一系列重大水利工程、城市轨道交通及城市重要公共 建筑智能化项目，积累了丰富优质的客户资源，大型客户包括南水北调中线干线 工程建设管理局、深圳地铁公司、广州地铁公司、南京地铁公司、武汉地铁公司、 成都地铁公司、深圳建筑工务署、广州市重点办、京基集团、恒大地产集团、中 国对外贸易中心等 深圳市赛为智能股份有限公司 Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd. 第 5 页 /共 14 页 二、目标公司基本情况 1、概况 公司名称 广东赛翼智能科技有限公司 成立日期 2013年5月9日 注册地址 广州市天河区棠福路3号A栋703 法定代表人 余剑 注册资本 2100万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 智能技术研究、开发及智能系统集成；电子产品的技术开发； 安防技术的研究、开发；安防技术系统的设计、安装、维修； 空调设备安装；机电设备安装工程；普通机械安装及维修（特 种设备除外）；经济信息咨询；批发和零售贸易（国家专营专 控商品除外）。 2、转让前股权比例 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例(%) 1余剑 7,560,000 36 2王玉良 5,670,000 27 3黄维荣 4,830,000 23 4邵静涛 2,940,000 14 合计 21,000,000 100.00 深圳市赛为智能股份有限公司 Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd. 第 6 页 /共 14 页 3、主要原股东情况 余剑——总经理，男，40岁，吉林建筑工程学院建筑电气工程专业毕业， 多年智能化销售、管理经验，主要从业经历如下： 曾在厦门中建东北设计院、广州百利消防公司、广州复旦奥特科技股份有限 公司、广东省信息工程有限公司从事建筑电气设计、市场营销、推广、销售等工 作，销售管理经验丰富。 王玉良——副总经理，分管业务，男，49岁，多年智能化行业销售、管理 经验，主要从业经历： 从1997年开始进入智能化行业，曾创办广州惠明电子工程公司并担任总经 理一职，主要负责项目总体实施方案的落实和审核工作。拥有十几年的弱电系统 建设经历，先后主持过多个大型智能化项目的规划、设计、实施，工程管理经验 丰富。 4、业务简介 赛翼智能成立于广州，立足于华南智能化市场，主营业务为客户提供一揽子 的智能化解决方案，包括方案的设计、设备的选择、项目的施工和后期的维护等。 通过采购上游行业如前端设备、传输设备、控制设备、显示设备、存储设备等硬 件或者材料，结合公司制定的设计方案和计算机集成系统，为客户提供整体服务。 第二章 投资方案 一、投资总额与投资方式 本项目拟以货币形式投资1,140万元。本次投资受让目标公司38%股权，其 中分别受让余剑所持有的10%股权，受让王玉良所持有的10%股权，受让黄维荣 所持有的9%股权，受让邵静涛所持有的9%股权。股权受让完成后，赛为智能成 为目标公司的第一大股东，占目标公司的38%股权。 深圳市赛为智能股份有限公司 Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd. 第 7 页 /共 14 页 本项目协议经各方有权机构审议通过并经各方签字、（法人）盖章后生效。 二、交易定价依据 赛为智能考虑到能给公司带来扩大发展所急需的管理、市场开发团队能力, 以及运营团队所拥有的包括客户资源、施工队伍、合作伙伴、技术人员等在内的 所有经营性资源，也考虑到取得目标公司的控制权及其各股东对未来业绩的较高 承诺，并适当衡量本项目对公司实施发展战略所节约的包括时间价值、成本价值 等在内的各种无形价值，公司决定以1,140万元投资目标公司。 三、支付方式 本次投资资金分为两期支付，第一期支付额度为投资总额的50%（570万元）， 在投资协议约定的条件生效后10天内支付，剩余50%款项作为第二期资金在2013 年11月30日之前支付。 四、投资资金来源 本项目拟使用赛为智能公开发行股票上市募集到的超募资金1,140万元投 资目标公司。 五、投资完成后的股权结构 股东名称 出资额（出资方式） 持股比例 深圳市赛为智能股份有限公司 798万元（货币） 38% 余剑 546万元（货币） 26% 王玉良 357万元（货币） 17% 黄维荣 294万元（货币） 14% 深圳市赛为智能股份有限公司 Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd. 第 8 页 /共 14 页 邵静涛 105万元（货币） 5% 合计 2100万元 100% 第三章 项目实施的必要性与可行性 一、开展项目的必要性 1、建设美丽中国、智慧中国、新型城镇化等为建筑智能化市场提供广阔空间 建筑智能化行业发展有目共睹，是中国经济发展中一个非常重要的产业，具 有很强的产业带动作用。伴随着城市化和城镇化进程的不断加快，建设美丽中国 计划被提上日程，各界对数字城市、智慧城市的呼声日益高涨，政府对公共基础 设施投资和信息化改造升级的投入正持续增加，重心将体现在城镇化的智能化， 精细化和节能环保等方面，为智能建筑发展提供了强劲的动力。目前我国智能建 筑占新建建筑的比例约为17%，与发达国家如美国日本60%以上的水平相比存在 巨大的差距。随着我国经济的发展，人们生活水平的提高，智能建筑以其节能化、 自动化、信息化和人性