远东工具的产品开发技术依托国内高校、海外专家团队、刀具实验室、性能
实验室以及自身技术经验的积累。在高速钢及硬质合金材料科学领域及刀具金属
切削理论领域分别与大连理工大学、大连交通大学、中南大学及大连工业大学保
持着广泛的合作，并有多国专家组成的海外团队为公司提供技术信息，公司现有
129项标准系列高速钢麻花钻产品、72项标准系列丝锥产品、35项标准系列硬
质合金钻头、铣刀、铰刀等非标刀具产品。
截至2011年6月，远东工具的总资产约为13.82亿元人民币，资产负债率
为52.17%，销售额近4.35亿人民币，实现利润总额约1.06亿人民币，销售毛
利率近47%（行业平均水平为12%）。公司预计在未来三年保持高速增长，到2012
年时营业收入和净利润分别达到19亿元和3.5亿元。同时，公司拟定2013年年
初申报上市材料，预计2013年下半年实现国内A股上市。
投资亮点
优秀专业的公司团队
远东工具实际控制人齐树民精通行业技术和管理，并对
行业发展有敏锐的判断力。公司管理层经过多年的打拼
形成了默契的团队合作能力，在多次的合并整合中积累
盛世景投资远东工具投资建议书
- 3 -
了丰富的经验。高管团队对公司热情高，凝聚力强。
行业罕有的全产业链
远东工具产业链条涵盖行业上游的稀有金属开采冶炼、
中游的产品制造及下游的销售渠道。公司的这种全产业
链，确保了市场发生波动时，远东工具产品可以最大限
度的规避原材料价格波动的影响。
收购兼并的发展模式
并购方式可以实现资源利用的最大化，且是制造业企业
的最有效发展模式，远东工具据此模式获得了高端品牌
和渠道优势，先后经历了24次海内外并购，并购经验
丰富，公司由小做大，成为业内知名企业。
国际知名的诸多品牌
在远东工具兼并收购德国维克及美国格林菲尔德两家
行业内知名的海外公司后，公司业务遍布到世界五大
洲，旗下拥有10多个国际知名品牌。
技术装备的领先优势
远东工具在十几年的经营基础上，依靠自身成熟的研发
体系，并利用兼并国外优质企业得到的技术和装备资
源，成为今天业内技术装备最好的公司之一。
预期明确的高回报率
企业业绩成长性高，投资价格合理，2011年-2013年承
诺利润2亿元、3.5亿元、4.5亿元，PE分别为11倍、
6.3倍、4.9倍；预期上市时间短，投资回报高。预计
2013年初申请IPO，目前民生证券已入场工作。按32
倍市盈率计算，2014解禁当年实现净利润12亿，企业
总市值384亿，本轮投资的投入产出比达17.5倍。
核心投资条款
投资方案
此次投资采用老股转让方式，总额度为IPO后总股本的10%。企
业估值22亿元（2011年承诺利润2亿元的11倍），即10%股权对
应转让总价款2.2亿元。
盛世景作为老股东优先获得投资额度3014万元，股改后持股
盛世景投资远东工具投资建议书
- 4 -
608.9万股（上市后股份数不变），为股改后总股本的1.52%，IPO
后总股本的1.37%。
投资主体为盛世景管理的有限合伙基金，盛世景担任普通合伙人
（GP），投资人作为有限合伙人（LP）；LP向GP支付管理费，按
一次性支付投资额5%或连续3年每年支付投资额的2%，由LP选
择；业绩分成部分，盛世景收取项目投资收益的20%。
投资金额 人民币3014万元
回购条款
核心约定即2013年12月31日前未实现上市，大股东将以年息
10%回购。具体条款为：
发生下述情况之一时，投资人有权要求远东工具及/或实际控制人
回购投资人持有的远东工具的股权：
（1）远东工具未能在2013年12月31日前在中国境内A股市场
成功IPO；
（2）远东工具及/或实际控制人违反与投资人签署的相关协议内
容；
（3）远东工具增资扩股或股份制改造失败。
回购价款=初始投资金额*（1+10%*资金占用天数/365）-现金红利。
业绩承诺
远东工具承诺经审计后的2011年、2012年和2013年的净利润分
别不低于2亿元、3.5亿元和4.5亿元人民币。
（1）若远东工具2011年经审计后的净利润低于2亿元人民币，
则应以支付现金方式向投资人进行补偿，具体按照下述公式计算
补偿金额：投资人所获得的现金补偿金额=初始投资金额*（1-2011
年经审计的净利润/2亿）；
（2）若远东工具2012、2013年经审计后的净利润低于3.5亿元
和4.5亿元，则远东工具应以现金方式向投资人补偿，并按照下
述公式计算补偿金额：投资人所获得的现金补偿金额=（初始投资
金额-上一年度现金补偿额）*（1-本年度经审计的净利润/承诺本
年度净利润）；
投资人确认并承诺，上述远东工具的业绩补偿承诺在远东工具向
盛世景投资远东工具投资建议书
- 5 -
中国证监会递交上市申请报告和材料时自动终止。如上市未成功，
则上述远东工具的业绩补偿承诺自动回复。
退出方式
通过远东工具上市退出（包括首次公开发行股票上市、借壳上市、
被上市公司并购）；
远东工具及/或其实际控制人回购投资人持有的远东工具股权；
投资人向适合的第三方转让远东工具股权。
上市安排 计划2013年初申报材料，2013年下半年上市。
募资用途
本轮计划以老股转让方式，大股东释放10%股权（按IPO后总股本计），按
企业总估值22亿元定价，总转让款2.2亿元。
目前远东集团获批大连保税园区1000亩土地，出让价26万元/亩，因此共
需支付土地出让金2.6亿元。集团计划将其中500亩土地用于建设厂房，预计
2012年6月建成，届时以市场公允价格出售给拟上市主体远东工具，远东工具
先付部分出让款，剩余部分以IPO募资支付。远东工具将生产线搬迁到新厂区，
采用一天一条生产线的方式，不影响企业正常生产。当地政府为鼓励园区发展，
将向集团财政返还2亿元，全部用于园区建设。另外约500亩土地用于宿舍、幼
儿园等配套设施建设，因与主业不相关，保留在集团旗下，不装入上市公司。
上市进程
企业计划以2011年12月31日为基准进行股改，暂定股改后总股本4亿股。
以2012年年报为基础申请A股上市，即2013年初申报材料，2013年下半年上
市。
目前中介机构已全部入场，保荐机构为民生证券，会计师为安永，律师为国
枫。因目前正在为股改和上市准备材料，为避免资料外泄影响未来上市申报，故
此次不提供审计报告等文件。
盛世景投资远东工具投资建议书
- 6 -
民生证券有限责任公司：成立于1986年，注册资本为21.77亿元，注册地
为北京，是全国性综合类证券公司。公司具备中国证监会批准的证券经纪；证券
投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券
自营；证券资产管理；证券投资基金代销；IB业务；代办系统主办券商等各项
业务资格。公司在北京、上海、深圳、重庆、郑州、济南、广州、成都、太原、
长沙、福州、杭州、青岛、大连、合肥、南宁等地设立了39家证券营业部，在
上海、广东、河南、山东和深圳设有分公司。公司控股的民生期货有限公司在北
京、天津、郑州、南宁、大连等地设有10多家营业部。
安永会计师事务所：Ernst & Young至今已有一百多年的历史。公司是19
世纪50年代一系列兼并的产物。安永会计师事务所的前身是1903年成立于美国
克利夫兰的Ernst & Ernst(1979年后合并为Ernst & Whinney)会计公司和1894
年成立于美国纽约的Arthur Young会计公司。1989年，原八大会计事物所之中
的Arthur Young及Ernst & Whinney之间的兼并造就了现在的Ernst & Young。
安永会计师事务所是世界四大会计师事务所之一，同时也是全美第二大会计师事
务所。安永的主要业务涉及：保证及咨询服务、税务服务、咨询服务等。目前，
安永在全球132个国家设立了700多家办事处，拥有11万专业人员，为客户提
供最优秀、最专业、最具诚信的审计、税务及企业财务服务，并且根据客户发展
的需要提供最佳解决方案，帮助客户健康快速地发展。
国枫律师事务所：是一家具有高度专业化并提供综合性法律服务的合伙制律
师事务所。其总部设在北京，并在上海、西安、深圳设有分所。国枫为国内外客
户提供全方位、多层次的专业法律服务。国枫内部按照专业化分工设立专业部门，
如公司证券部、金融事务部、房地产部、涉外业务部、知识产权部、诉讼与仲裁
部、反垄断和反倾销业务部等。在执业过程中，国枫奉行专业分工与团队协作并
举的原则。公司证券业务是国枫的核心特色业务， 国枫为数百家境内外企业的
改制、上市、重组及并购、境内外债券发行等业务提供过法律服务。多年来，在
中国证监会公布的国内首次公开发行（IPO）、国内再融资及涉外证券业务排名中，
国枫一直名列前
==>>