本文通过理论部分的论述，揭示了公司治理的本质是公司权力在公司内部的分配，
公司的权利是公司权力的基础和来源，公司权力是由公司法人机关行使的。并从公司权
力的来源—财产权及其特征入手，指出实现公司法人财产权利的所对应的权力就是公
司的经营控制权。在此基础上，通过国内外公司权力分配的对比分析，得出了一个在我
国公司法构架下公司经营层剩余权力的分配框架。并以HC公司为研究对象，对其治理
结构及权力分配情况进行了细致的调研，通过对HC公司实际运行情况的综合分析，认
真剖析了公司董事长和总经理在公司经营过程中的权力分配现状、存在问题及原因，结
合公司经营层剩余权力的分配框架，分析得出了适合HC公司自身发展的董事长与总经
理权力分酉己的方案。

【关键词】公司治理经营层剩余权力框架分配研究

目录
1导论..........……1
1.1研究背景及意义........……，.....……1
1.2研究对象与方法........……4
1.3研究思路及框架.....……，........……5
1.4本文的主要贡献........……6
2理论综述........……，...........……8
2.1公司治理及委托代理的相关基本理论........……8
2.2公司权利与权力........……9
2.3关于产权与控制权.......12
2.4本文理论基础..........……14
3国内外公司董事长与总经理权力分配的比较研究....……16
3.1国外公司经营层权力分配现状......……16
3.2我国公司的经营权分配现状..........……20
3.3五种模式的对比分析及启示..........……21
4公司经营层剩余权力的分析框架......……24
4.1基本概念界定..........……24
4.2公司控制权与经营层权力..……24
4.3经营层剩余权力的分析框架..........……，.....……31
4.3.1经营层剩余权力的来源及概念...……31
4.3.2经营层剩余权力细分.......……32
5HC公司董事长与总经理权力分配现状分析..……34
5.1公司简介......……34
5.2HC公司董事长与总经理权力分配的冲突与困惑.……，.....……43
5.3关于HC公司董事长与总经理权力分配的调研...……47
5.4HC公司董事长与总经理之间的权力分配存在的问题及原因。.……52
6解决HC公司董事长与总经理权力分配的措施...........……，..……55
6.1研究HC公司董事长与总经理权力分配问题的必要性...……55
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