本文主要通过对国有企业董事会层面、监事会层面、经理层面以及激励机制
和外部监督机制等方面的分析，指出了国有企业在治理中存在的问题，当然，目
前我国国有企业并没有因为公司治理的不完善而导致恶性后果，这主要是因为我
国的国有企业大多具有垄断色彩并受到一定的保护，但是个人认为：这种后果没
有发生并不代表问题不存在。
通过研究，本文认为，当下国有企业的治理结构急需完善：
（1）国有资产监督管理机构要有明确的法律法规来规范国有企业“三会”人
员任职条件的界定。目前，我国国有企业适用于《公司法》，《公司法》对公司“三
会”人员的任职条件虽有规定，但对其是否可以兼任两职以及可否兼任经理人员
的规定没有明文规定，因此应该有具体的条文来限制相互兼职的情况；
（2）要完善我国的职业经理人市场，职业经理人是我国的稀有人力资源，目
前，国有企业的经理一般由内部人员出任，很少从市场上招聘。这样就容易导致
经理人员的行为短期化和角色错位；
（3）要切实改革我国国有企业公司治理中的内部监督机制，包括内部审计机
构、监事会以及独立董事，充分体现这些机构或人员的功能价值。
关键词：公司治理，一股独大，委托代理，独立董事
目录
第一章绪论..........1
1.1研究背景及意义...........1
1.2研究的主要内容...........2
1.3本文的主要创新...........2
1.4本文主要研究思路.......3
第二章公司治理的相关理论.4
2.1公司治理的提出...........4
2.1.1进行公司治理的原因..........4
2.1.2不进行有效治理的后果......5
2.2公司治理的主要内容...6
2.2.1股权结构.............6
2.2.2代理问题.............6
2.2.3监督机制.............7
2.2.4科学决策.............7
2.3如何达到有效治理.......8
2.3.1权利结构中体现不同利益主体的利益要求........8
2.3.2激励机制和约束机制要完善...............9
2.3.3建立健全外部治理机制......9
2.4本章小结....10
第三章国外公司治理案例及借鉴...........11
3.1新加坡淡马锡：构建有能力的董事会........11
3.2美国80年代的IBM公司的治理结构.........11
3.3启示............12
第四章我国国有企业公司治理的现状..14
4.1董事会层面.14
4.1.1一股独大，小股东利益难以保障.....14
4.1.2董事会代替股东会............16
4.1.3独立董事“不独立”.............17
4.1.4经理形成“三个代替”.........18
4.2监事会层面.19
4.2.1人员产生关系使监事不具有独立性..19
4.2.2监事会无监督手段行使职权..............20
4.3经理层面.....21
4.3.1经理的产生促使其行为短期化.........21
4.3.2总经理兼董事或董事长....22
4.3.3角色错位...........22
4.4激励制度.....22
4.4.1高层管理者的薪酬与经营业绩不成比例...........22
4.4.2经理层报酬缺乏长期激励.23
4.5外部审计监督..............23
4.6本章小结.....24
第五章我国国有企业公司治理的对策..25
5.1完善相关法律法规，解决“一股独大”与董事和监事的独立性问题............25
5.2加强董事会的独立性..25
5.3完善上市公司独立董事制度.......26
5.3.1明确独立董事的职责和角色定位......26
5.3.2建立健全独立董事的产生机制..........27
5.3.3建立健全独立董事的激励和约束机制...............27
5.4完善监事会监督职能..28
5.4.1强化监事会的监督职能.....28
5.4.2规范监事的产生制度.........28
5.5完善高层管理者的激励与约束机制............28
5.6科学选择经理人员，避免形成“三个代替”.29
5.6.1经理人选择........29
5.6.2经理人不能进董事会.........30
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