尽职调查工作指南
2003年8月11日
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◆ 通过本手册，为企业的并购过程中的尽职调查工作提供方向性的建议，使尽职调查人员尽可能完整地获得目标企业的信息，包括：历史资料、发展状况、现在状况、潜在风险、整合潜力等，涉及到财务数据、法律资料、生产经营管理流程、人力资源、销售网络等 ◆ 本指南同时提供一些我们以往尽职调查工作中的报告表述方式，供大家参考
本指南的目的
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尽职调查的流程
尽职调查在投资决策过程中的位置：
尽职调查的工作方式及程序： 尽职调查采用访谈、对方提供材料以及查询相结合的方式进行 尽职调查的基本程序：
项目组成员准备调查提纲、工作任务分工
和企业初步接洽、获得组织结构图及基本的业务分工
提交要求企业准备的书面材料的清单，访谈的部门、人员及时间安排
企业关键部门负责人的访谈
项目组成员工作资料整理、交流
和企业进一步交流，解决新的未了解的问题
调查报告分块底稿形成，报告合成
报告修改定稿
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和目标企业各被访谈人员交流时，要保持一种谦虚的态度，是尽最大努力获得信息，而不要对企业的现状当场提出批评 可以鼓励被访谈人员对企业的现有运作提出个人的见解，对未来的改进建议 调查的时间进度计划要事前制定，并和目标企业沟通一致 开始访谈的同时，建议把要企业准备的书面资料清单提供给企业，以便提高调研工作效率 要求企业提供资料的一些格式要求，尽量事先设计好，能获得电子数据时最好 项目组成员要相互交流所获得的信息，并在第一时间里撰写报告，这样可以及时发现问题及信息的不充分，以便在次日的工作中再次和企业交流 在技术上，项目组成员要使用统一的模板格式，以便于报告的合成 在报告形成过程中，要充分利用各种分析方法、工具来简明扼要地把分散地信息表达出来，并做出评价
尽职调查的要点
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尽职调查项目组成员结构
项目组成员一般要求由以下专业人员组成： 财务审计——有较丰富审计经验的财务、审计人员 经营调查——最好是有较丰富的生产制造企业管理经验人员 律 师——是相当关键的项目成员，尽最大可能发现风险 专业人员——项目所属行业的专家，主要是指导、协助经营调查 人员工作
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下面是尽职调查报告的基本框架 总结（或结构分析）部分是对本报告所获得的信息的一个概括，使报告的阅读者对被调查企业的重大信息有个基本的掌握
尽职调查报告的基本格式
A公司尽职调查报告 总结（或结构分析） 尽职调查 ◆财务审计 ◆经营审计 ◆法律审计 合作方案 财务模拟
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结构分析涉及目标企业的以下主要方面： 1.股权结构 11.客户结构 2.成本结构 12.销售渠道结构 3.费用结构 13.生产结构 4.毛利、净利结构 14.产品结构 5.资产结构 15.税收结构 6.负债结构 16.人力资源结构 7.权益结构 17.激励机制 8.现金流结构 18.技术研发结构 9.法人治理结构 19.核心竞争力 10.市场结构 20.风险及潜力 尽职调查报告中要尽量对企业的各关键结构做出分析、评价
尽职调查报告的基本格式——结构分析