董事会议事规则

北大纵横管理咨询公司
二〇〇三年十二月济公砂锅餐饮管理（北京）有限责任公司
董事会议事规则
总则
为健全和规范济公砂锅餐饮管理（北京）有限责任公司（以下简称公司）董事会的议事和决策程序，明确董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《济公砂锅餐饮管理（北京）有限责任公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

为了维护公司和全体股东的利益，董事会在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。

董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

董事会接受公司监事会的监督。

董事会的职权由《公司法》和《公司章程》规定。

董事会组织规则
公司设董事会，成员为五人，由股东会选举。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事会人数不足法定人数时，由董事会提请股东会依法定程序选举表决董事以达到法定要求。

董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
在其职责范围内行使权利，不得越权；
不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；
不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
不得将公司资产以其个人名义或者其它个人名义开立帐户储存；
不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保；
未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在职期间所获得的涉及本公司的商业机密。

董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司股东会所赋予的权利，以保证：
公司经营行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，不超越营业执照规定的业务范围；
公平对待所有股东；
亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得利用手中权利打击报复。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事长的任职资格：
有高度的社会责任感、工作责任心、积极的进取意识、顽强的开拓精神；
熟悉公司治理和现代企业制度，能组织贯彻落实法律和法规；
有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观、微观经济形势以及市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力；
有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于职守，知人善任，诚实守信，清正廉洁
有丰富的企业管理或经济工作经验，熟悉本行业以及了解其他行业的经营情况，能开创工作新局面；
有较强的协调能力，善于协调董事会、经理层和员工之间的关系。

董事长行使下列职权：
主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；
召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；
督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；
行使公司法定代表人的职权；
根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和款项；
在董事会授权额度内，批准公司财产的处理方案和固定资产购置计划；
根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款；
根据董事会决议，签发公司高级管理人员的任免文件或聘书；
在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
董事会授权或公司《章程》规定的其他职权。

董事长应承担下列义务：
对董事会负责并报告工作；
《公司章程》规定的董事应承担的义务；
超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负主要赔偿责任；对公司经理层的监管不力，给公司造成损害时，负连带责任；
行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；
法律、法规及《公司《章程》规定应承担的其他义务。

董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长主持，于会议召开10日前通知全体董事。

有下列情况之一的，董事会应至少在3个工作日内召集临时董事会会议：