某砂锅餐饮管理公司法人治理结构报告 什么是法人治理 起因：所有权和管理权的分离。 股东分散，不能或不愿参与企业的管理,而将资产管理权委托给职业经理人 冲突：谁从公司决策或高管层的行动中受益？ 谁应该从公司决策或高管层的行动中受益？ 当出现信息不对称、利益不一致、责权不对等时， 也即“是谁”和 “应该是谁” 不一致时，公司治理问题就会出现。 如：投资者要求投资利润最大化 而职业经理人追求企业规模最大化，因为经理人的报酬可能和规模相关，同时规模带来了权利和地位 职务消费，甚至代理人的监守自盗 于是演变成由董事会作出公司的重大决策,由总经理负责实施 监督机制:引进外部董事和监事对董事会和总经理进行监督 法人治理结构 股东会 董事会 全体股东 董事长和董事 高层执行官 总经理及经营班子 公司最高权力机构 聘任 监事会 监事 选举并授权 行使监督权 最高决策和领导机构 公司常设监督机构 公司执行机构 行使所有权 选举产生 行使法人财产权 行使经营控制权 规范的企业组织制度 激励、约束、制衡的机制 股东会是公司最高权力机关，公司的一切重大事项，须经股东会作出决议 董事会是公司法人组织的领导和决策机构 董事会由股东会选举产生，作为公司的法人代表全权负责公司经营 董事会的权力 ①负责召集股东会，并向股东会报告工作； ②执行股东会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案； ⑦拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； ⑧决定公司内部机构的设置； ⑨聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； ⑩制定公司的基本管理制度。 董事会应具备的基本特征：采用中期眼光，拟定具体战略和业务目标 ，对公司业绩进行近距离定期监督 ，只管目标执行，不管经营过程 董事会议事一人一票制 监事会是对董事会执行业务活动实行监督的机关 监事会是股东会的代表机构，对股东会负责 监事会的权力 ①检查公司财务； ②对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；对损害公司的行为，要求董事和经理予以改正； ③提议召开临时股东会； ④公司与董事之间的诉讼由监事代表公司，监事需要协助时可以选用外部机构 ⑤公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。 监事会应具备的基本特征：采用长期眼光 ，不定期检查公司财务和经营业务 ，宏观监督，不干预公司日常经营事务 监事会组成：股东会选举两名，职工代表一名 董事长、总经理和财务负责人不得兼任公司的监事 监督检查董事、经理行为是否合法，而不是决策是否最佳，是否利于公司利益最大化 总经理是负责并控制公司及其分支机构各生产部门或其它业务单位的高级职员 与董事会为委托代理关系，对董事会负责 总经理的权力 （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 总经理应具备的基本特征：采用中短期眼光 ，根据工作实际情况，拟出各种管理方案 ，管理公司资源 ，负责具体日常决策和提高业务绩效 详细设置见组织结构设计 股东会为非常设机关，可召开定期和临时两种会议，讨论决定公司的重大事务和重大决策问题 定期会议 定期会议 临时会议 临时会议 临时会议 一年二次 不定期 1月15日 7月15日 董事会集体通过决议或董事会签署书面同意书后由董事会召集； 由法定的持有一定数目股权的股东召集； 法院根据自己的动议或有关董事、股东的申请发布指令召集。 代表1／4以上表决权的股东，1／3以上的董事或者监事，可以提议召开临时会议 股东会会议的表决由股东按照出资比例行使表决权 主持人 宣布会议开始 宣讲待表决议案 报告人 赞成达到全部到会股权一半以上的一般议案为表决通过 到会股权占全部股权的50%以上为有效会议。 由主持人宣布议案通过，形成书面决议 形成会议纪要，到会股东签名 股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议以及修改公司章程的决议，为特别决议内容， 必须经代表2／3以上表决权的股东通过 特别决议