和君视野 H&J View 反 并 购 管 理专刊 2006.12.02 n 反并购动态 n 和君观点 n 操作指南 n 和君优势 n 法规索引 北京和君咨询有限公司 www.hjcnTel : 010 - 51268008Fax : 010 - 84891055 商业世界，危机四伏，平静之中 暗含危险…… 开阔眼界，磨砺眼光，和君视野 将帮助您成就伟业。 （第3期） I反并购动态 面对敌意收购，我们真的束手就擒？ ——多家上市公司实施反并购预案 目前,上市公司股改已基本完成，随着多家上 市公司的有限售条件的流通股锁定期即将届满， 全流通的时代正在快步走来。股份全流通后，公 司并购的大环境已发生根本性的变化：全流通提 高了收购方的主动性、使收购方退出更方便、使 股权结构分散化，降低了收购难度、使股价更真 实，收购风险降低，从而推动了A股并购市场快 速发展；新《上市公司收购管理办法》降低收购 成本、使收购价款支付方式多样化、使收购方式 多样化、更加灵活方便；强化监管体系，为并购 市场的发展提供了法制环境。纵观2006年资本市 场，专家惊呼，2006年不啻为上市公司的兼并年。 市场的变化已经被具有洞察力的企业家和公 司所感知，年中，几家闻到“被收购气息”的上 市公司，悄无声息地开始策划反并购：它们有的 修改了自己的章程，有的通过其他手段设置“金 色降落伞计划”，提高收购成本。在这样一个背景 下，如何制定出低成本、高成效的反并购策略， 牢牢掌控公司话语权，不能不列上每一家上市公 司、每一位高级管理人员的计划表了，智者总是 未雨绸缪，而非亡羊补牢，抢占反并购先机，方 能在未来残酷的收购大战中立于不败。 时间 案例 内容 反并购措施 2006年 伊利 伊利董事会通过了股票期权激励计划，其中规定当市场中出现收购公 司的行动时，激励对象首次行权比例最高可达到获授期权总数的 90%，且剩余期权可在首次行权后三日内行权。经过这样的特别安排， 管理层激励计划同时实现了股权稀释效应，大大增加了收购者收购成 功的难度。由此，股权激励计划变成为管理层激励计划与“类毒丸”计 划的结合体，能起到较好的反并购效果。 类似毒丸计划 2006年 兰州黄河 兰州黄河召开股东大会修改公司章程，新公司章程中的第十、三十、 三十一、九十八条置入反并购条款，通过运用金色降落伞、分级董事 会、股东一致行动、股票转让限制等措施抵御潜在的被收购风险。 综合反并购措 施 2006年 G万科 G万科的公司章程目前并没有就反并购进行特别的条款设置，而仅仅金色降落伞 运筹于帷幄之中，决胜于千里之外，不战而屈人之兵。 1 反 并 购 管 理专刊 和君视野 H&J View 在其首期限制性股票激励计划中对管理层进行了类似金色降落伞计 划式的利益保护（如第三十九条），该金色降落伞计划尽管在一定程 度上提高收购方的收购成本，但在阻碍外来资本进入的作用是有限 的。 2006年 邯钢 6月2日，G邯钢打响保卫战，公司发布公告称，公司控股股东邯钢 集团决定，从6月2日起，在12个月内，将通过二级市场增持其流 通股股份 ，增持数量不超过7亿股，增持资金不少于15亿元。邯钢 集团表示，本次增持并豁免要约收购义务已于2006年6月1日获得 中国证监会批准。 增持股份 2001年 方正科技反并购案 方正科技现有章程规定,董事会有权对董事的资格进行审查。收购方北 京裕兴公司及一致行动人举牌方正科技，要求增补董事，方正科技董 事会依据章程规定，以北京裕兴公司等推荐的董事资格不符为由，拒 绝将裕兴公司提出的增补董事的议案提交股东大会讨论，使收购方无 法入主方正科技，反并购成功。 1998年 爱使股份反并购案 爱使股份在公司的章程中预先置入了反并购条款，爱使股份董事会以 其章程67条、93 条之规定为由拒绝收购方大港油田等入主 1995年 深发展反并购策略 深圳发展银行的股东大会在公司章程中制定了一项新规定:每一位个 人股东持有该公司普通股总额的0.5%，每一位法人持有该公司股份 达到9%并拟继续增持时，必须向该公司董事会及中国人民银行报告， 经批准方可超过10%。 驱鲨剂 2002年 丽珠集团反并购案 东盛科技恶意收购丽珠集团。丽珠集团的管理层引进太太药业作为 “白衣骑士”，在收购过程中，对太太药业采取了较为积极配合的态 度。 1996年 申华实业反并购案 当时“申华”董事长翟建国为抵御来自收购方的围攻，寻求当时著名 券商“君安证券”的帮助，后者利用其雄厚的资金实力6次举牌，使 局势朝着有利于申华的方向发展。 白衣骑士 反 并 购 管 理专刊 和君视野 H&J View 运筹于帷幄之中，决胜于千里之外，不战而屈人之兵。 2 2001年 搜狐反并购案例 “北大青鸟”欲收购“搜狐”时，后者的董事会发布了“股东权益计 划”：一旦收购人持有“搜狐”超过20%，其他股东有权获得价值等 于其执行价格2倍的优先股， 或将其所持股份以2倍价格让公司回购。 毒丸计划 2006年 G美的反并购策略 G美的设置分级分期董事制度以及“金色降落伞计划”。 分级分期董事 制度； “金色降落伞计 划” 2001年 济南百货反并购案 本例当中，在控股股东济南市国资局与华建电子达成股份转让协议以 后,济南百货董事会公开表示反对，之后又以董事会的名义向济南市政 府提出报告，陈述反对华建电子入主和重组的理由，要求政府干预国 资局的转让行为，再后来发展到公司职工群起响应、上访、静坐、张 贴标语，甚至公开驱逐收购方按法定程序推荐的高管人员。 联名上访 1993年 延中实业反并购案 延中公司采取法律手段阻止宝安公司收购，主要措施：1、向国务院 证监委和中国证监会发出紧急报告，请求对此事进行查处；2、通过 法律诉讼程序维护公司利益。 法律指控 反 并 购 管 理专刊 和君视野 H&J View 运筹于帷幄之中，决胜于千里之外，不战而屈人之兵。 3