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二、本协议甲方自然人***持有*****有限公司***％的股权，认缴出资人民币**万元；
三、公司资产、负债情况
1、目标公司资产合计****元*；
2、目标公司负债合计****元；
3、目标公司所有者权益合计****元；
4、上述资产、负债及明细详见甲方提供的目标公司****年**月份资产负债表及明细。（该目标公司****年**月份资产负债表及明细为本协议之必要附件，是本协议组成部分）
四、甲、乙一致同意，目标公司*****作价为人民币****万元进行股权重组。该作价是各方基于目标公司****年**月资产负债表及明细的真实性，并充分考虑到目标公司的无形资产、各项损益、市场环境等各种因素协商的结果，各方不得以作价与报表不符，或以显失公平、重大误解、市场行情变化、宏观政策影响等理由反悔
五、重组方式以目标公司100%股权作价人民币*****万元，甲方出让**%股权的方式进行承债式重组
六、应付账款已列明的部分由新股东承担，附件中未列明的由原股东承担，*******有限公司股权变更前对外担保及未列明事项均由甲方、乙方承担，同时乙方以股权做担保
七、考虑到目标公司为****年成立的公司，在此次股权转让之前发生过多次转让，因股权转让问题引发的纠纷，所引发目标公司的损失将由甲方承担全部责任
据此，甲乙双方经充分友好协商，达成以下协议条款，并共同严格遵守执行
第一条 股权转让
1、甲方同意以人民币***万元作价向乙方转让其持有的*****有限公司**%的股权 ，乙方同意受让
第二条股权转让金的支付方式及支付时间
经双方协商,一致同意各方支付给甲方的协议股权转让金按以下的约定支付方式及支付时间向甲方支付
1、在工商股权变更完成后三个工作日内，乙方向甲方以货币方式支付股权转让金人民币****万元；
第三条 交割程序
1、在本协议签订当日，为股权交割基准日，基准日之后的目标公司的经营收益或亏损按股权转让后的股权比例承担或享有；交割基准日之前的本协议及附件未披露列明的债务或责任由出让方承担
2、在本协议签订后，丙丁戊己方派员立即进驻目标公司与甲乙方人员办理资产、资料核实交接
3、在交接完成后，甲乙方立即着手办理股权转让变更批准、登记手续。包括但不限于提供股权转让协议、股东会决议、其他股东放弃优先受让权的书面确认、目标公司法定代表人变更的相关文件、目标公司章程的修改等一系列工作
4、甲乙双方须在本协议签署后60日内办妥股权变更登记手续及法定代表人变更登记手续
第四条责任与义务
一、出让方的责任与义务
1、出让方必须按本协议书规定出让其持有的协议股权
2、出让方必须提供为完成协议股权转让所需要的应由甲方、乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成股权转让所必须签署的各项文件
3、出让方必须协助受让方办理本协议约定股权转让即*****有限公司的股权变更为乙方持有***%的工商登记手续和*****有限公司法定代表人变更为乙方的手续
4、在协议签订当天向乙方移交*******有限公司的全部资产包括但不限于办公设备、车辆、库存产品、银行存款等
5、出让方保证本协议及附件所披露的资产、债务的真实性，交接后发现资产缺失或未披露的债务（包括担保责任）出现，受让方有权在后续的应付股权转让款中予以相应扣除。如剩余股权转让款不足以弥补上述损失，受让方有权要求出让方赔偿，并有权选择解除本合同
二、受让方的责任与义务
1、按本协议书规定向甲方支付协议股权转让金
2、提供为完成协议股权转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件，并出具为完成协议股权转让所必需的各项文件
3、及时办理协议股权转让批准、变更登记手续
4、在甲方乙方交接后及时签署交接确认单
第五条 税费承担
1、股权转让变更手续所需支付的法定费用由受让方承担
2、股权转让所涉及的全部税收由出让方承担
第六条 违约责任
1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议项下的任何条款即构成违约，违约方给对方造成损失的应该足额赔偿
2、如乙未能按本协议第二条规定的期限支付股权转让金，则从逾期之日起，乙应向甲方支付应付股权转让金每日千分之五 的违约金，如逾期90天，则甲方有权单方解除本协议，乙方应当及时办理股权转让回转的工商登记变更手续
3、如果甲方违反本协议拖延配合乙方办理相关的变更、过户手续，如甲方拒绝办理或拖延时间超出90天，则受让方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿相应损失
第七条 不可抗力
由于不可抗力（包括地震、台风、水灾、火灾、战争）的影响，致使本协议书不能履行或不能完全履行时，遇有
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