西藏天路交通股份有限公司
董事会议事规则
（一九九九年七月）
目录
第一章总则———————————————————————————
第二章董事会性质和职权—————————————————————
第三章董事会的权利和义务————————————————————
第四章董事长的职权———————————————————————
第五章董事会组织机构——————————————————————
第六章董事会议事规定和工作程序—————————————————
第七章附则———————————————————————————
第一章总则
第一条为明确公司董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为、操作规则，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，制定本规则。
第二章董事会性质和职权
第二条公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举和罢免董事长、副董事长；聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司的信息披露事项；
（十四）向股东大会提出聘请或更换审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三章董事的权利和义务
第四条董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司和董事会行事；
（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
（四）根据工作需要，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但须符合有关主管部门规定的比例；
（五）法律法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。
第五条董事承担下列义务：
（一）董事应当执行公司章程、股东大会和董事会决议，真诚地以公司和股东的最大利益为行为准则；
（二）董事应当忠实履行职责；维护和保障公司利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；
（三）未经股东大会决议通过或董事会合法授权，不得以个人名义代表公司或董事会行事，不得自营或为他人经营与公司同类业务；
（四）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）法律法规、公司章程及股东大会规定董事应承担的其他义务。
第六条董事会承担以下责任：
（一）对因其过错导致的公司资产流失承担相应责任；
（二）董事应对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，除非可证明在表决时要表明异议并记载与会议记录。
不出席会议，又不委托代表的董事，应视为未表示异议，不能免除责任。
（三）法律法规、公司章程及股东大会规定董事应承担的其他责任。
第七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四章董事长的职权
第八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
根据经营需要，授权总经理和公司其他人员行使法定代表人的部分职权；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第五章董事会组织机构
第九条公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。
第十条公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。其主要负责办理董事会和董事长交办的事务，筹备董事会会议和股东大会，与证券监督机构、证券交易所的联络工作及董事会的其他对外联络工作，联系控股公司的董事会，负责管理公司有关法律文件档案及公司董事会的有关资料。
第十一条董事会根据需要，可下设秘书处和法律事务室，作为董事会的服务办事机构。
第六章董事会议事规定和工作程序
第十二条董事会会议的召开：
（一）董事会会议应定期召开，定期会议每年不少于现两次。在下列情况之一时，可召开临时董事会会议：
（1）董事长认为必要时；
（2）经三分之一以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）总经理提议时。
（二）董事会议题的确定，主要依据以下情况：
（1）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
（2）上一次董事会会议确定的事项；
（3）董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；
（4）监事会提议的事项；
（5）总经理提议的事项；
（6）公司外部因素影响必须作出决定的事项。
（三）董事会会议应在会议召开前十日向各董事发出书