序言 长城证券很荣幸有机会能与贵公司商谈有关MBO事宜。我们对贵公司本次MBO抱有浓厚的兴趣，特呈上此份项目建议书，希望就有关问题与贵公司进行进一步的深入探讨，竭诚为贵公司提供最优质、最专业的服务！ 长城证券经认真研究，参照各项法律法规，深入分析政策导向，结合贵公司实际情况制作了本建议书，并专呈贵公司各位领导审阅。我们制作本建议书的目的，旨在对贵公司MBO工作提供专业意见，借此机会促进与贵公司的相互合作。我们相信，随着工作的逐步深入，整个发行方案将更完善、更具针对性。 我公司“诚信、高效、创新、进取”的一贯宗旨与贵公司规范、稳健的运作方式相一致，相同的企业文化使我们的合作更顺利、更稳固。长城证券在未来工作中的每一步进展都依赖于贵公司领导和工作人员的大力支持和配合。 目录 实施MBO的政策背景 十六大以来，形成国资管理新体制，有关MBO 的最新政策包括： 6月24日《关于停止向证券市场减持国有股的通知》 上市公司收购办法 外资购并办法 十六大有关国有资产分级管理的提法 新国资委成立后的若干精神 最新MBO案例 洞庭水殖 （600257） 佛塑股份 （000973） 鄂尔多斯 （600295） 胜利股份 （000407） MBO 目前公开的案例主要已上市公司为主 可借鉴MBO案例分析 深方大案例： n收购主体：由董事长熊建明控股85%的“邦林公司”和管理层发起设立的“时利和公司”分别持有20.24%和15.89%。 n收购价格：邦林公司2001年首次收购价分别为3.28元/股，低于当时深方大的每股净资产值3.45元/股。 n融资方式：股权质押贷款。即邦林公司以其持有的深方大法人股4890万股向银行进行质押贷款（质押期三年），管理层控股的时利和公司也以其持有的4200万深方大法人股进行质押贷款。 n深方大案例意义：使上市公司实现了私有和个人控制；收购成功主要依赖于大股东和银行的支持。 可借鉴MBO案例分析 粤美的MBO案例： n收购主体：管理层和工会共同出资组建顺德美托投资公司（管理层78%，工会22%），收购完成后美托持有粤美的107614万股，占22.19%。在美的万余名职工中，参与持股的约200人，责任越大，所持股份越多。 n收购价格：2000年4月首次收购价为2.95元/股，低于当时粤美的每股净资产3.81元。折价主要是当地政府的大力支持。 n融资方式：管理层先以10%现金支付首期转让费，然后采取股权抵押融资支付剩余90%的持股款。2002年7月，美托公司以其持有的10761万股向顺德市北窖农村信用社贷款3.2亿（三年）。 n该案例意义：MBO的成功离不开政府的全力支持！ 可借鉴MBO案例分析 四川全兴MBO案例： n收购主体：由管理层设立的成都盈盛投资控股公司和全兴股份 公司公司工会和深圳矢量投资有限公司（战略投资者）三家共同 完成收购。 n收购价格：对全兴集团的资产由市财政局审核并按规定进行扣 减和剥离后的净资60946.43万元予以转让。 n融资方式：发行信托计划。由衡平信托发行2.7亿的专项MBO信 托计划（三年期，收益率4.8%），募集资金后贷给管理层公司。 n该案例意义：融资方式采用信托计划融资；另外考虑到收购目 标净资产较大，管理层引进了战略投资者（深圳矢量投资公司）。 可借鉴MBO案例分析 苏州精细集团MBO案例 n收购主体：两个自然人—董事长徐建荣（90%）和总经理顾一平（10%）。 n收购价格：苏州精细集团经评估后的净资产为18886万元，根据苏州市政府文件，经营者个人出资认购享受一定比例的折让和奖励，转让价最终确定为1.25亿元。 n融资方式：信托融资。2003年5月7日到14日发放的苏州精细集团管理层收购融资项目集合资金信托，募集信托资金1.25亿元，信托期限3年，约定的信托贷款年利率为6%。 n该案例意义：仅由两名高管实现收购，真正意义的MBO；信托介入解决了《贷款通则》的限制。 可借鉴MBO案例分析 恒源祥MBO案例 n收购主体：由刘瑞旗联合四家江苏恒源祥特许生产商共同出资组建的上海恒源祥投资发展有限公司，刘占51%。 n收购价格：按所持股权比例计算，万象股份所占有的上海恒源祥绒线有限公司等七家公司净资产值合计为9797.23万元。根据《备忘录》和股权评估结果，关联双方经协商一致，万象股份以总价9200万元转让上海恒源祥绒线有限公司等七家公司的股权。 n融资方式：在组建上海恒源祥投资发展有限公司时，刘瑞旗的出资全由另四家股东借款所得。刘未掏一分钱即实现了对恒源祥的收购（控股）。 n案例意义：管理层的收购资金全部来源于特许生产商的借款，体现了管理层在MBO过程中无形资产（“知本”）的价值。