MBO管理层收购培训课程 目录 第一部分关于管理层收购 第二部分管理层收购的基本模式 第三部分管理层收购的具体操作流程 第一部分 关于管理层收购 管理层收购的基本含义 管理层收购（Managementbuyout，简称MBO）－－ 指目标企业管理层通过外部融资方式收购目标企业控股权的行为，是LBO（LeveragedBuyout）的特殊形式， 基本含义： 管理层——一般由企业的各职能部门的高级管理者组成收购主体，他们对公司的经营情况最为熟悉，对该产业有深刻的理解 如何收购——管理层通过对外筹资，收购多数比例甚至全部的股权，其资金通常由由金融机构或其他投资人以债权/股权形式直接提供 收购动机——通过管理层收购，目标公司的管理层完成一个由经理到大股东的质的飞跃，达到购并企业的目的 管理层收购与相关概念的辨析 经营者持股（高管人员持股）－－企业经营者通过奖励或购买持有部分股权，获得薪酬外收益，其实质是一种激励计划，但目前也被用作管理层收购的过渡方式 经营者期权激励－－经营者有权以约定价格在约定期限内购买一定数量的股权，体现为期股或认股权，其实质也是一种激励计划，用于体现经营者的人力资本价值 职工持股计划（ESOP)－－由员工持有企业部分股权，通常由工会、职工持股会或组建的某个投资公司集中持有，其实质可视为一种员工福利计划，目前常与管理层收购互相结合 管理层收购的产生 管理层收购最早产生于英国，１９８０年，英国经济学家迈克·莱特在研究中发现：在被分立或剥离的企业中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理（或经理）层。随后，英国的工商金融公司把这种现象称为经理人融资收购（MBO），并沿用至今。 在国外，MBO常产生于家族企业的出售、大公司的业务分拆等情况，在计划经济向市场经济转轨国家，常出现在国有企业的私有化进程中。 管理层收购（MBO）和职工持股计划（ESOP）及职工持股收购（EBO）等相结合的资本运作，从世界范围看，交易数量和规模均呈增长态势，逐渐成了国际上企业并购行为的一个潮流。 我国的MBO最早应产生于90年代开始的国有中小企业的改制过程中，企业管理层通过“国有资产长期租赁”、“零资产收购”、“收购企业剥离后有效资产”等方式事实上取得了企业的控制权；90年代末期，一些上市公司也逐渐开始了MBO的尝试。 管理层收购的若干特点 管理层收购是一种杠杆收购，由于管理层通常是企业“知本”拥有者，而非“资本”所有者，一般没有足够的财力来完成收购，所以需要借助财务杠杆向外融资 通常不是以自然人的名义，而是需要新设一个壳公司作为进行融资的载体和具体收购时的平台， 理论上，MBO主要是通过企业要素重组（特别是人力资源重组）、节约代理成本提高目标企业效率，但实际上，目前多数管理层也希望借目标企业被低估的价值部分来获得预期收益 在中国，MBO更多的应用于企业的产权改革中，常以结合职工持股的方式进行，并常常引入第三方共同运作 管理层收购相关各方的价值体现 －－一个完整的MBO过程应遵循一个多赢的策略，使各方的价值和利益均能得到全面的体现 作为企业的原所有人－－通常是国家或某个集体 －－得到一个合理、理想的资本退出渠道，减少对社会的负面冲击 作为企业本身 －－企业治理结构得到改善，消除企业所有者缺位现象 －－解决企业经营的激励问题，最大程度地留住关键人才 作为企业的管理层－－新的所有人 －－获得由管理自己所有的公司而带来的自由、满足和挑战 －－充分收获劳动付出、面临获取巨大财富的机会 作为企业员工 －－企业效益改善后，获得更高的个人收入 －－结合MBO进行的员工持股，使员工能分享企业的价值增长 管理层收购的风险因素 经营风险 企业经营及管理效率无法获得预期的提升 收购后出现经济周期变化及行业结构变化的负面影响 收购后企业的现金流无法保证融资的偿还 法律风险 收购行为中因主体设置、收购程序出现错误带来的风险 收购引发的债权人的法律诉讼 违背国有资产管理、证券监管法规等引发的处罚 道德风险 收购引发的他方对管理层的负面评价 收购引发的员工对管理层的抵触 在中国进行管理层收购的有利因素 “抓大放小”、“国有资本逐步退出竞争性行业”等政策已成为我国经济体制改革的明确思路，为解决社保资金等问题，国有股减持势在必行，相当部分国有上市公司的国有控股权也将出让，国有资本退出的空间使私人资本因此将更多的进入到各个开放领域 妥善解决国有企业所有权与控制权脱离的现状，并制止因此产生的“寻租”行为及“59岁现象”，同时让企业家的价值以合适方式得到体现，都急需包括“管理层收购”等新的产权改革方式的参与 为迎接加入“WTO”后的挑战，相当多的企业正在进行战略调整，出于形成核心竞争力的需要，其原有的部分业务可能选择放弃 “十五大”后，对私有制企业进行了重新定位，其社会地位得到确认和提升，市场意识的加强，也使得人们理解和接受了民间私人资本蓬勃壮大的事实