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和 五矿有色金属股份有限公司 (“客户”)

地址: ________________________________________________________

开始日期:
(如此处未注明日期，则开始日期为以下凯捷安永签署之日。)

协议
凯捷安永应自开始日期起，根据本特别协议以及凯捷安永的“一般条款和条件” (文号 Stan 13，该文已附于后并应视为构成本协议的一部分)中的条款为客户提供附件中所列服务(“服务”)。

1 价格和支付条款
1.1 客户就凯捷安永的人员提供的服务应当支付附件中所列的价格(“价格”)。凯捷安永应就所提供给客户的服务按照附件中支付条款的规定出具帐单。

1.2 价格不包括下列费用，附件中有相反规定的除外：
(1) 凯捷安永工作人员因离开上海而发生的差旅、和住宿及其它合理费用；
（2）客户要求以凯捷安永名义聘请其他中介机构所需要的费用。

若有以上费用产生的话, 凯捷安永将另行向客户收取费用。

1.3 凯捷安永应当根据本协议的规定履行客户要求或经客户同意的在服务范围之外的任何工作，除非另有合意，由此产生的费用应当按照费率收取，除非另有书面合意。

1.4 凯捷安永对该等时间和材料的记录，若无明显错误，应当作为已提供的服务的最终和有约束力的证明。

1.5 不论本特别协议或上述提及的凯捷安永一般条款和条件中其他规定如何，如果客户因为其雇员的劳工行动而未能履行义务，从而使得凯捷安永在客户的场所随时准备工作的人员不能提供服务，凯捷安永有权就该等人员所花费的时间收费。

2 人员

2.1 凯捷安永将提供完成服务所需的人员，并且凯捷安永的雇佣条件始终适用于该等人员。凯捷安永工作人员在客户的场所工作时应当遵守客户的一般工作条款和条件，前提是凯捷安永已得到关于该等条款和条件的书面通知。

2.32凯捷安永保留不时以新人员替换指派给客户的人员的权利。客户不得拒绝凯捷安永所提供的替换人员，除非客户在第一次与该预定替换人员见面后的十（10）天内书面给出令凯捷安永满意的适当的拒绝理由。

3 服务
3.1 凯捷安永将与客户协商达成一项监控服务进展的程序。该程序将包括定期的、由有权就服务的提供决策的客户和凯捷安永的代表参加的审查会议。

3.2 在专业服务的任一阶段完成时，客户应审查到目前为止完成的工作、要求上的变化、修改后的资源评估以及时间表，以及完成未完成的任务的职责。

3.3 在凯捷安永向客户提供客户所要求的报告之日起3个工作日内，客户对报告没有提出书面的疑义异议，则由于凯捷安永根据本协议为客户提供专业服务应视为已被接受，同时凯捷安永有关专业服务的义务应视为已履行。

4 知识产权
凯捷安永在提供服务的过程中所创造的所有程序、材料、说明书和设计（统称为 “材料”）中的知识产权始终归属于凯捷安永，但凯捷安永应客户要求为购并项目和重组项目提供的方案建议、经济预测报告和项目或购并企业的价值评价报告除外。

凯捷安永在此授权许可客户永久、不可转让且不论为何目的地使用材料，该许可自凯捷安永收到全部服务费用之日起生效，但客户无权将全部或部分的材料的使用再许可给他人。

终止
5.1 除上述凯捷安永一般条款和条件所包括的终止条款外，在不损害本协议中包含的或由本协议产生的任何权利的前提下，任一方有权在提前一三（13）个月给予对方有关其终止意向的书面通知后终止本协议。

5.2 如果客户没有按照本协议的规定就提供的服务支付服务费用，凯捷安永有权停止服务和/或终止本协议。

6 陈述和保证
除以下所规定的或本协议及凯捷安永一般条款和条件中所列外，凯捷安永未做出任何有关服务的或客户签订本协议所依赖的陈述或保证。

本合同有效期
本合同有效期为自本合同签订之日2004年 6月17日至200454年 6月16日。

代表凯捷安永签署 代表客户签署

签字 _______________________________ 签字 _______________________________

姓名 __________________________________ 姓名 __________________________________

职位 ________________________________ 职位 ________________________________

日期 ___________________________________ 日期 ___________________________________

附件

A. 服务
凯捷安永将以客户财务顾问的身份提供专业服务。

任务主要包括：
第一阶段，协助客户参与自贡的改制，包括：
凯捷工作小组对自贡财务状况和法律状况的尽职调查；
协调其他中介机构对自贡的尽职调查；
设计自贡的改制方案；
协助客户与当地政府和企业的谈判；
准备与改制相关的法律文本；
第一阶段的主要成果：《自贡尽职调查报告》、《自贡改制方案》、相关法律文本
第二阶段，客户钨业整合操作方案，包括：
设计收购自贡和中科信持有中钨高新股权的方案；
设计客户钨行业整合的操作方案，包括将香炉山、南昌硬质合金、自贡、江钨等钨相关资产注入中钨高新的方案；
起草向证监会报送的有关豁免全面要约收购、同业竞争的承诺、关联交易说明等文件；
协助客户与自贡、中科信、证监会等相关方的沟通，并进行实时的沟通支持；
准备与收购相关的法律文本；
第二阶段的主要成果：《收购自贡持有中钨高新股权的方案》、《收购中科信持有中钨高新股权的方案》、《五矿有色钨行业整合操作方案》、《有关豁免全面要约收购的申请》、《解决同业竞争问题的承诺》、《关联交易的说明》、相关法律文本
第三阶段，对五矿钨业本轮整合的投资价值进行测算；
为客户购并项目、重组项目和融资项目，提供财务、法律和综合状况的尽职调查服务并担任中介机构的协调人（如果需要其他中介机构），并出具尽职调查报告；