******股份有限公司 高级管理人员薪酬管理办法 （草案二） 第一章 总 则 第一条 为了建立激励与约束相结合的企业运行机制，规范对******股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的薪酬管理，根据国家有关法律和政策规定、公司章程，特制定本办法。 第二条 本办法适用于总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员（以下简称“高管人员”）。 第三条 本办法本着以下基本原则制定： （一）薪酬水平与经营业绩和职责挂钩，强化绩效年薪作用的原则； （二）优化薪酬结构、强化监督与考核的原则； （三）工资总额纳入公司预算计划管理； （四）年薪增长幅度与本公司经营业绩提升和经济效益提高相匹配，增长幅度不超过当年职工平均工资增幅和归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的增幅。 （五）薪酬激励与人才战略相结合。 第四条 机构职责：公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司高管人员薪酬基数和绩效考核方案；公司董事会负责审批高管人员薪酬基数和绩效考核方案。 第二章 薪酬管理 第五条 公司高管人员的薪酬包括基薪、绩效年薪、特殊奖励三部分。其中，基薪是对经营者的基本报酬；绩效年薪是按年度经营业绩完成情况而给予公司高管人员的奖励报酬；特殊奖励是公司高管人员完成年初董事会安排的特殊任务而单列给予的嘉奖，以及根据公司高管人员在公司市场开拓、内部挖潜，促进公司重点任务完成以及可持续发展，提高运行质量和效率方面的业绩，董事会对高管人员年薪给予一定数额的额外激励。 第六条 公司高管人员基薪和绩效年薪的基数，每年由董事会薪酬与考核委员会依据公司所处的行业经营者的平均状况，根据公司年度经营目标和重点任务情况提出总经理基数额度建议，报公司董事会批准（建议总经理基薪基数按上年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润的1-2%确定，绩效年薪基数按本年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润的增加额的3-5%确定）。公司总经理基薪、绩效年薪基数标准确定后，其它高管人员根据所任职务、所负责任等因素，基薪按总经理基数的60%-90%确定，绩效年薪按总经理基数的75%-90%确定。 第七条 公司高管人员特殊奖励原则上不超过当年基薪、绩效年薪之和的20%。年初董事会下达年度经营目标责任时，可单列一次性特殊奖励任务、奖励额度，年度绩效年薪考核兑现时一并兑现。 第八条 公司高管人员基薪由公司财务部按月支付。绩效年薪和特殊奖励根据经审计的年度会计报告和生产经营任务完成情况进行考核审定。董事会批准后的五个工作日内，由公司财务部将绩效年薪的70%和特殊奖励兑付；其余30%的绩效年薪作为风险抵押金，任期届满，由董事会薪酬与考核委员会提出任期考核意见，报董事会审核同意后发放。 第九条 公司高管人员除基薪、绩效年薪、特殊奖励外不得在公司领取其它任何形式的报酬、补贴（符合国家规定的专家津贴、差旅补贴除外）、津贴等货币性收入。经董事会特别批准同意的收入除外。 第十条 公司高管人员基薪、绩效年薪、特殊奖励为含税报酬，公司依据国家税法有关规定，将代扣代缴相关个人所得税金。 第三章 薪酬考核 第十一条 公司高管人员基薪考核指标，主要由董事会在每年年初根据其岗位职责，以及公司高管人员年度工作述职情况考核确定。 第十二条 公司总经理绩效年薪与公司年度绩效考核直接挂钩，依据董事会确定绩效年薪基数乘以按绩效考核分值确定的考核系数确定，绩效年薪=绩效年薪基数*K。其中：K为公司年度绩效考核结果对应的考核系数。 第十三条 公司绩效考核指标 公司绩效考核指标包括：基本经营指标和约束性指标 （一）、基本经营指标 指标名称 比重 1、净利润相对增长率 70% 2、重大事项完成情况 30%  （二）约束性指标 主要包括：团队建设、安全环保、质量管理、保卫保密、风险管理、廉洁从业、薪酬管控和规范管理等方面。 第十四条 绩效考核具体办法 年度绩效考核得分=Σ（各项基本经营指标得分×权重×100）/考核体系对应的理论满分值－约束性指标扣分 （一）基本经营指标考核办法 1、净利润相对增长率（C） A=创业板上市公司2015年平均净利润增长率20% B=公司当年实现的净利润增长率 C=B-A 基础分70分，每增加10%，加10分，最高加30分。 2、重大事项 由董事会薪酬与考核委员会根据公司年度重大事项完成情况确定得分。 （二）约束性指标扣分项考核 由董事会薪酬与考核委员会根据各项约束性指标完成情况考核评定，各指标只进行扣分，不加分。 第十五条 绩效考核得分对应的