受天津市冶金控股集团公司和所属第一冶金机械厂的委托，蓝海清算服务公司在对企业进行多次考察的基础上，依据国家现行的法律法规，特编制此方案，供讨论。

天津市第一冶金机械厂（以下简称一机械）隶属于天津市冶金控股集团公司，是以冶金机械制造、维修为主要业务的国有中型企业。该厂坐落在河东区二号桥，原有土地205亩，现已转让135亩，剩余70亩。现有在职职工503人，退休职工774人。资产总额3271.94万元，负债总额2545.40万元，资产负债率77.79％。一机械历史上曾有过辉煌的一页。近些年，由于方方面面的原因，使企业经济效益滑坡，陷入困境，现已基本停产。经反复研究，拟通过企业重组、改制、和破产的途径，使企业走出困境。

一、企业破产的必要性
1、企业长期亏损。随着天津市冶金工业的调整、东移、生产规模的不断萎缩，使为之配套服务的一机械加工规模急骤滑坡。年加工量由90年代初的吨减至近年的吨，由此造成成本升高，企业长期亏损，到2002年末，累计亏损额达到2924.39万元。

2、无力偿还到期债务。去年企业用部分土地转让的收入，偿还贷款，尽管了断了工行的4000万元贷款，但是，仍有400余万元的企业间的债务和274万元的商业银行贷款不能清偿。一些债权人已提起诉讼。

3、企业人员包袱沉重。虽然近两年加大力度分流职工，目前仍有503人。所以，企业内债累累，且呈逐年上升趋势，其中，拖欠职工工资100余万元，拖欠社险200余万元，拖欠职工医药费350万元。

4、企业已基本停产，全面恢复生产无望。

5、根据《破产法》的有关规定：“企业因经营管理不善，造成严重亏损，不能清偿到期债务的，依据本法规定宣告破产。”一机械已具备申请破产的条件。建议企业适时进入破产程序。

二、企业重组改制的可能性
1、一机械原为国家中型企业，是天津市冶金行业的重点机修厂。拥有大型机加工设备多台，是一般机加工企业所不具备的，因而，占有较强的优势；
2、经过几十年实践的培养和锻练，企业有一批机加工的技术骨干，经验丰富。目前在社会上机加工技术工人紧缺的情况下，企业的这一优势更显难能可贵。

3、天津市和所属区县的金属冶炼、轧制行业仍有一定的规模。近几年，国家推行积极的财经政策，启动内需，加大投资规模，也带动了钢铁行业的复苏和发展。因此，冶金机修行业尚有一定的市场潜力和发展空间。

4、鹏程机械制造有限公司是一机械控股的有限责任公司，由于机制灵活、人员精干、经营有方，利用大厂的闲置资产，组织部分下岗职工重新上岗。自2000年组建以来，有着较好的经营业绩，销售利润率达到30%以上。除向大厂每月交纳4.5万元的租金外，还担负着100多名职工的费用，企业尚有盈利。今年2月份时，上半年的任务已订满。鹏程公司已经成为了一个独立面向市场、具有经济活力的企业。

5、有国家政策的支持。根据国家经贸委企改[2002]859号文件《印发“关于国有大中型企业主辅分离、辅业改制分流安置富余人员的实施办法”的通知》中的第四条第一款的规定：“改制企业应当按照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规的规定，通过合资、合作、出售等方式，逐步实现产权主体多元化。具备一定市场生存能力的改制企业，可直接改制为非国有法人控股的法人实体；……但必须产权明晰、独立核算、面向市场、自负盈亏。”第五条第二款规定：“改制企业可用国有净资产交付解除职工劳动关系的经济补偿金等，由此造成的账面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本。”
据此规定，初步估算，目前一机械现有机器设备的价值在400万元以上，可以拿出一半来作为国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金，也即为将这部分资产出售给职工，使这部分职工成为改制后企业的股东。大致可以安置150人左右。其余的设备可相应的解决部分债务，闲置的也可以变现。

重组改制后的企业，按照中发[2002]12号文件《中共中央国务院关于进一步作好下岗失业人再就业工作的通知》中的有关规定，可以享受以下政策：
（一）经有关部门认定，税务机关审核，3年内免征企业所得税、营业税、城市维护建设税、教育费附加。

（二）经劳动部门审核后，从再就业资金中按招用人数提供为期三年的社会保险补贴。

综上所述，在鹏程机械制造有限公司的基础上，充分利用政府的扶植政策，充分利用一机械的闲置资产和技术骨干，重新组建一个非公有制的股份合作制企业，还是大有发展前景的。

为了使企业能够在破产前安置职工，保持企业的稳定，并减轻社会再就业的压力，建议改制重组工作立即着手进行。力争上半年改制重组完毕，为企业年底进入破产程序，留出半年的调整和准备时间。

三、企业现有职工分流安置情况分析
截止2002年末，企业共有在职职工546人，其中在岗161人，下岗301人，协保29人，丧失劳动能力14人，个人交保险31人，工伤10人。至2003年2月末，又有28人终止合同，14人辞职，1人退休，2月末在职职工人数减少至503人。据统计，今年内有40名职工达到特岗退休年龄，还有13名职工合同到期终止合同。按此计算，需要安置的职工人数为450人。

此部分职工的安置去向为：鹏程、东风组建股份合作制企业，可安置职工150人，协保转社区29人，年内至进入破产程序前再解除合同100人（其中含30多名实际特岗人员，转社区后到年龄即可办理退休手续），2004年特岗37人，2005年特岗30人，可由冶金控股集团公司协调，带资分流到行业内其它企业。至此，职工剩余104人，