目录

第一章公司治理结构分工关系2
第二章董事会的定位与职权范围3
第一节董事会的定位和职权范围 3
第二节董事会的议事规则 4
第三章董事长的定位、职权范围与议事规则5
第一节董事长的定位和职权范围 5
第二节董事长的议事规则 6
监督委员会的定位、职权范围与监督权执行程序第一节监督委员会的定位和职权范围 7
第二节监督委员会的监督权执行程序 8
第五章总经理的定位与职权范围 10
第一节总经理的权利范围10
第二节总经理的职责范围11
第三节总经理的工作目标与考评12
第四节总经理任命、撤职程序13
附件一《公司法》规定的治理结构模式 14
附件二总经理职位说明书 17
附件三重大决策事项工作关系表 19
第一章公司治理结构分工关系

根据《公司法》规定，x乳业有限公司股东会代表所有投资者权益，向全体股东负责，拥有公司所有权，是公司的最高决策机构。鉴于x乳业有限公司实际情况，股东会可以一次性授权董事会进行公司的所有重大决策和最高决策。

x乳业有限公司股东会可以聘任监事会或独立监事，对董事会工作进行监督，维护所有投资者的利益，进行财务审计工作，定期向股东大会汇报工作。

x乳业有限公司董事会是股东会的延伸机构，对股东会负责；在股东会授权下，拥有公司的重大决策权和最高决策权。

x乳业有限公司董事长是董事会的常设代表，对董事会负责；在董事会授权下，拥有公司的重大决策权。

x乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，向公司董事会负责，对总经理及经营团队进行监督，维护董事会和投资者的利益。

x乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会和董事长负责，在董事会的决策体系下领导实施日常经营工作，并接受监督委员会的监督。

结合x乳业有限公司的特点，明确投资者（董事会、董事长）、经营者（总经理）、监督者（监督委员会）间的工作关系，提出本建议。本建议分为五部分：
董事会的定位、职权范围与议事规则
董事长的定位、职权范围与议事规则
监督委员会的定位、职权范围与监督权执行程序
总经理的定位、职权范围与考核
附件
此治理结构建议针对目前x乳业有限公司目前特点而提。x乳业有限公司正式改制、规范化后，可以按照《公司法》规定，进一步完善公司治理结构。

董事会的定位、职权范围与议事规则

第一节董事会的定位和职权范围

x乳业有限公司董事会是股东会的延伸机构，对股东会负责；在股东会授权下，拥有公司的重大决策权和最高决策权。董事会拥有并执行的职权包括：
选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
决定公司增加或者减少注册资本的方案；
决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；
对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
决定公司章程。

董事会拥有以下职权，鉴于x乳业有限公司实际情况，建议将以下职权一次性全部授权给董事长拥有并执行：
根据总经理的建议和提案，决定公司内部管理机构的设置和基本管理制度；
根据总经理的建议和提案，决定公司的长期发展战略、经营方针和重大投资计划；
聘任或者解聘公司总经理，决定其人事管理事项（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总级干部，决定其人事管理事项（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）；
审议决定总经理提交的公司重大决策事项：
公司年度经营计划、预算方案
公司年度决算方案
公司营销战略（包括产品确定、定价策略、促销策略、销售渠道策略）
生产设备引入
营运资金注入
审批权限体系
审议决定总经理审批权限外的经费支出、合同签订事项。