IPO法律尽职调查 主讲人：唐丽子律师 非讼法律服务业务（本次讲座主要是指公司投资、资本市场运作等）最基本也是最重要的工作就是做尽职调查。律师做并购项目，协助客户作出投资决策之前，对于目标企业的了解、交易结构的设计、交易方案的确定，最最重要的是什么呢？依然是我们对目标企业情况的了解，这也就是我们今天的主题——尽职调查。 需要说明的是，不仅非讼律师需要对项目、对目标企业、目标资产做到心中有数，其实对于诉讼律师来讲同样需要做好尽调工作。不管是非讼法律服务业务还是诉讼法律服务业务，对于具体的经办律师来讲，只是工作的角度不同，尽职调查工作对于所有的律师来讲都是不可或缺的。 一、尽职调查的含义 尽职调查，在国内律师法律服务中一般称之为审慎调查或者核查验证。司法部和中国证监会共同出台的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券业务管理办法》”）将其称为核查验证工作。 尽职调查英文为Due Diligence，简称为DD。第一个D有两个词性，一个词性是形容词，意为适当的、恰当的；另一个词性是名词，意为有权得到的东西。第二个D的词性为名词，意为勤奋、勤勉。 从来源上讲，学理上有学者认为尽职调查这个词来源于美国《1933年证券法》第11条“虚假注册的民事法律责任”和第12条“与招股说明书和通讯有关的民事责任”中规定的适用于证券经纪商和交易商的“尽职抗辩”（Due Diligence Defense）。美国《1933年证券法》明确规定公开发行证券须履行充分的信息披露义务。如果发行人招股文件（也称注册生命或招股书）中的信息被投资者认为有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，就要追究相关人的责任。只有在做了适当的调查工作的情形下，才可以免责。基于此，在资本市场中，无论是律师、会计师，还是承销商等中介机构，对于发行人的情况了解要基于最大限度的审慎调查，否则在美国证券法下就要承担严重的民事赔偿责任。 根据我们现在一般的理解，尽职调查主要是指律师事务所及经办律师就委托人委托事项所涉及之法律事实，运用法定的手段和方式，按照法定的业务规则，进行审慎、适当、全面的调查和了解，为其作出法律判断提供事实依据的活动。 在座的证券律师都非常熟悉刚才谈到的司法部和中国证监会共同颁布的《证券业务管理办法》。该管理办法第12条规定，“律师事务所及其指派的律师从事证券法律业