法律尽职调查内容及需要关注的问题
金杜律师事务所 | 2011-8-22
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目录
一、法律尽职调查的概念二、法律尽职调查的目的三、法律尽职调查的方式四、一般性公司尽调需要关注的事项五、房地产公司尽调需要特别关注的事项六、小结
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一、法律尽职调查的概念
法律尽职调查，指在上市、收购兼并、重大交易中，由委托人委托律师就交易对象和交易事项的相关法律事项，按照其专业准则，进行审慎和适当的调查与分析。

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二、法律尽职调查的目的
1、确认目标公司的合法成立和有效存续2、核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性3、核查目标公司的组织架构、业务状况和其他事项的法律状况4、发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并提出解决方案5、作为律师出具法律意见并准备交易文件的重要依据
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三、法律尽职调查的方式
1、律师制作尽职调查清单，目标公司根据该清单提供资料2、与目标公司管理层进行面谈了解情况3、至相关政府部门进行独立调查4、对目标公司及资产进行现场考察5、网络信息检索
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四、一般性公司尽调需要关注的事项
4.1目标公司历史沿革和股权结构4.2目标公司股东基本情况4.3目标公司股权是否存在质押等权利限制4.4目标公司的主要证件4.5目标公司债务和对外担保情况4.6目标公司签署的重大合同4.7目标公司诉讼、仲裁情况4.8目标公司人员情况4.9目标公司税收情况
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四、一般性公司尽调需要关注的事项
4.1目标公司历史沿革和股权结构（1）历史沿革：设立，注册资本、经营范围、股权等变更是否合法 有效。（2）工商查询。（3）是否与前手股东存在争议？股权转让金是否支付完毕？（4）特别提醒：国有企业股权变更需审计、评估并挂牌交易。
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四、一般性公司尽调需要关注的事项
4.2目标公司股东基本情况 股东是否具备担保能力。4.3目标公司股权是否存在质押等权利限制 （1）是否存在股权质押、查封等权利限制； （2）办理股权质押的手续、文件及时间。
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四、一般性公司尽调需要关注的事项
4.4目标公司的主要证件（1）《 营业执照》、《 税务登记证》（国税和地税）、《 组 织机构代码证》、《 统计登记证》等，核查原件。如外商投资企业, 需核查《 批准证书》、外汇登记IC卡等证件。（2） 各个证书的年检情况及有效性。（3） 各个证书之间的信息统一性。