天怡公司证券法律服务项目书
一、项目的目标
通过勤勉、尽职的证券法律服务，促进天怡公司的母公司顺利在韩国证券交易所上市。
二、项目的原则
遵循法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责。
三、项目的范围和内容
本项目的期限从2008年12月1日至 年 月 日。本项目的主要范围和内容可简要概括为在核查和验证相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性的基础上，依据法律、行政法规及相关规定作出法律意见，制作和报送法律意见书。本项目的具体范围和内容包括：
（一）法律培训与咨询
1、对天怡公司有关人员进行证券法律培训；
2、向天怡公司提供公司上市的有关法律政策信息；
3、为天怡公司提供公司上市过程中的各项法律咨询，提供口头或书面法律咨询意见；
（二）法律调查
办理以下法律调查事务：
1、对公司的主体、设立及存续是否合法合规进行法律调查；
2、对公司的股权结构及内部组织机构是否合法合规进行法律调查；
3、对公司资产形成中的投资主体、投资行为之合法性，资产之有效性、合同状况等重大事项进行法律调查；
4、对公司未了结的经济诉讼、仲裁、行政诉讼能否胜诉及其法律后果做出认真的预测分析，但该部分之法律意见仅作为一种参考意见， 律师对此不承担任何责任；
5、对公司的各种经营合同及合作协议月前的履行情况作法律调
查，对还未完全履行的经营合同及合作协议可能产生的法律纠纷作及其
后果作出详细的预测分析；
6、按照《公司法》的要求对公司董事人员的任职资格进行法律调查；
对公司的核心技术及产品的知识产权归属及可控程度进行法律调查；
对公司的各种资质认证及奖励证书的真实性及有效性作相关的法律调查及分析判断；
对公司股票发行上市前涉及发行上市的重大法律问题，如是否具备发行股票之条件、股权比例之合法性、是否存在明显的法律障碍等做出法律调查。
（三）法律文书的制作
1、参与股票发行与上市的方案设计；
2、协助拟上市公司制作必要的报批文件，协助办理有关申报手续；
3、协助拟上市公司制作、取得和完善有关资产、股权、工业产权、重大商业安排有关文件；
4、协助起草或修订、审查与天怡公司有关的公司章程、招股说明书等证券募集文件，出具验证笔录；
5、为公司上市出具律师承诺函；
6、制作和审查有关证券上市信息批露文件；
7、制作、审查与证券发行和交易有关的法律文件；
8、为股票发行人出具各种法律意见书。
（四）法律见证
对股票发行与上市过程中的重要活动提供法律见证。
（五）其他法律服务
天怡公司与福建众益律师事务所约定的其他服务。
四、项目的受益者及其权利义务
本服务项目的直接受益者是天怡公司。其权利义务有：
1、有权就乙方服务范围内的事项，随时向乙方提出口头或书面咨询，乙方应及时作出答复；
2、根据股票发行及上市工作整体规划，有权要求律师修改其工作计划及日程安排，以适应股票发行及上市工作的需要；
3、应律师要求，提供与委托事项相关的文件资料，并保证其完整、真实、准确；
4、有权随时检查监督律师的工作服务内容，但不得影响律师的正常工作秩序；
5、有证据认为律师没有尽勤勉义务为其进行法律服务的，有权要求福建众益律师事务所更换律师；
6、由于天怡公司的原因而导致服务事项没有完成，天怡公司不得要求退还已经支付的律师费用；
7、应如实向律师提供任何与委托事项相关的情况，不得隐瞒或提供虚假情况；
8、有权要求乙方律师列席与股票发行及上市有关的会议。
五、项目的
。。。以下略