（一）企业改制概述 1 企业的所有制性质发生改变（狭义） 由国家所有制-混合所有制-社会所有制 香港郎咸平2004年6月发表《“国退民进”盛筵中狂欢的格林柯尔》所有者缺位？--保姆--信托责任问题； 顾雏军要求其道歉到一纸诉状；由“学术案例”进入“事件问题” 同时期经济学界争论：A左大培、杨帆、韩德强、杨斌 鄢烈山 B张文魁、赵晓、张军、张维迎、周其仁、刘纪鹏、张五常 C林毅夫、李健、胡景北、韩志国、秦晖、陈志武 争论结果：程序、公平、公正、公开 2包含 重组、合并、分立、置换、出售、收购兼并、委贷抵押上市公司常用（广义） 　现代企业兼并方式主要有四种方式: 　　1、以现金购买资产的兼并。这是指A公司使用现金购买B公司的全部或绝大部分资产以实现兼并。 　　2、以现金购买股票的兼并。这是指A公司使用现金购买B公司的大部分股票，以实现控制其资产及经营权的一种兼并。 　　3、以股票购买资产的兼并。这类兼并中，A公司向B公司发行A公司自己的股票以交换B公司所拥有的大部分资产。一般来说，A公司同意承担B公司的责任。但在某些情况下，A公司只有选择地承担B公司的一部分责任。在这类兼并中，B公司必须承担两项义务：一、同意解散该公司；二是，把拥有的A公司的股票分配给自己的股东们。这样做的主要考虑是，A公司不想让自己的大量股票过分分散在极少数的股东手中。A、B公司一般还会就B公司的全体高级职员和董事会参加A公司的管理达成协议。 　　4、以股票交换股票的兼并。在这类兼并中，A公司可直接向B公司的股东发行股票以交换B公司的大部分股票。一般说来，至少要达到A公司能控制B公司所需的足够的股票，因此，通过这类兼并，B公司就成为A公司的分公司。在这类兼并中，B公司可能解散或并入A公司。但不管属于哪类情况，B公司的资产将会在A公司的实际控制之下。 3 再谈德隆系坍塌、海尔集团崛起、TCL集团 （二）、企业改制方案、程序的问题 [举例]1 国有企业石渡特殊钢铁厂原为四家国有企业投资，大唐钢铁集团公司占有68%、石渡市资产管理有限公司20%、石渡长江钢铁科技有限公司（原石渡冶金设计研究所）10%、西山石墨设备有限公司2%。截至2004月12月31日，石渡特殊钢铁厂帐面总资产53,687万元，负债39,882万元，净资产13,805万元。目前石渡特殊钢铁厂法人代表张中任厂长，同时张中又是大顺钢铁股份有限公司董事长兼总经理，大顺钢铁股份有限公司是由张中等五个自然人发起设立，注册资本人民币3,000万元。现石渡特殊钢铁厂想改组为石渡特殊钢铁有限责任公司，大唐钢铁集团公司、石渡市资产管理有限公司拟将所持股权转让给大顺钢铁股份有限公司，其他股东不变。其改制需聘请中介机构山北企业标准改制咨询有限公司、恒正会计师事务所、中企信诚评估有限责任公司制定改制方案、实施审计、评估。 www.m448中国最大的资料库下载