山东光明机器制造有限公司
《董事会运作规程》
深圳市金海湾企业管理咨询有限公司
二零零六年七月编制
目录
第一章总则.P3
第二章董事会.P3
第三章董事.P4
第四章董事长.P5
第五章董事会会议….P6
第六章决策程序…….P7
第七章工作责任…….P8
第八章专项基金…….P10
第九章附则.P10
释义：
公司、本公司：指山东光明机器制造有限公司。
各部门：指公司各职能管理部门和各事业部。
职能（管理）部门：指公司不从事具体经营业务的职能参谋和管理部门，包括行政办公室、监察审计部、人力资源部、财金资源部、市场资源部和技术资源部等。
事业部：指公司下属相对自主经营、内部独立核算的业务经营单位，包括三轮车事业部、叉车事业部、装载机事业部、配件事业部、制造事业部、公用事业部和采购事业部等。
本规程：指《山东光明机器制造有限公司董事会运作规程》。
本规程中涉及的年度时间,均指公司的财务年度。
第一章总则
为适应公司资源战略整合的需要，规范公司法人治理结构，提高公司运作效率和决策质量，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，特制定本规程。
本规程旨在规定董事会的组织方式、职责权限、议事规程和工作程序，为董事会的正常、高效运作提供制度性保障。
第三条董事会制定其他具体工作准则、制度规定或管理办法时，均须以本规程为指导，不得与本规程相抵触。
第二章董事会
第四条董事会是公司依法设立的决策机构，对股东会负责。
第五条董事会至少由3人（奇数）组成：
（一）董事由公司股东会选举产生。
（二）董事每届任期期满，可连选连任。
（三）董事主要由股东代表出任，可包括公司执行机构个别成员或社会外部人士。
（四）董事会设董事长1人（根据实际需要可另设副董事长1人）。
第六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作。
（二）执行股东会决议。
（三）审核董事会年度工作总结和计划。
（四）审核公司增加或者减少注册资本的方案。
（五）审核《公司章程》修改方案。
（六）审核公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。
（七）审核公司对外担保事宜。
（八）批准公司的对外投资、资产重组方案。
（九）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（十）选举和更换公司董事长及其他董事会成员。
（十一）决定聘任或解聘公司总经理、副总经理。
（十二）批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（十三）决定公司的年度经营指标。
（十四）提出公司的破产申请，制定公司清算程序，并负责公司终止和期满时的清算。
（十五）《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。
第七条董事会设秘书1人。董事会秘书由董事长提议、董事会聘任或解聘，公司董事或其他（高级）管理人员可以兼任董事会秘书。
董事会秘书须具备履行职责所必需的财务、法律和管理等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。下列人员不得担任董事会秘书：
《公司法》第57条规定之情形。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师。
最近三年受到公司处分等行政处罚的。
公司现任监事会成员。
第八条董事会秘书职责：
（一）准备和递交由股东（会）、董事（会）出具的报告及文件。
（二）筹备董事会会议，并负责会议记录、文件整理与保管。
（三）负责公司重大信息披露事务。
（四）保证有权获取公司有关记录和文件的人员，及时得到有关文件和记录。
（五）协助董事会行使职权时，切实遵守国家各项法规，并提供相关意见或建议。
（六）负责处理公司与股东之间的相关事务。
（七）《公司章程》规定或董事会安排的其他职责。
第九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为须由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人，不能以双重身份做出。
第三章董事
第十条董事任职资格和解任条件，由《公司章程》规定。
第十一条董事义务
（一）董事应当遵守法律、法规、《公司章程》及本规程，忠实履行职务，维护公司利益。
（二）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人。
（三）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
（四）不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保。