根据相关法律法规和中国证监会对上市公司的有关规范要求,使公司的各
项管理工作更加科学化、制度化、规范化，结合企业实际情况,特制定本内控管理制度（以下简称内控制度或制度）。

第二条新疆西域实业集团有限责任公司、新疆西域种业股份有限公司（以下简称公司）。

本制度由集团公司本部负责解释。

本制度如有与法律法规相抵触的地方,以法律规定为准。

第二编 内部控制制度指引

第一节内控制度建设的目的
规范制度，细化管理，明确责任。

维护公司财产安全和职工的合法权益。

保证财务资料及其他有关资料的正确性。

确保各项财务收支的合理性、合法性。

第二节内控制度的目标
保证公司董事会制定的各项管理方针、制度、措施的贯彻执行。

保证公司生产、经营活动有序、高效率进行。

保证公司财物的安全与完整。

第三节内控制度的主体
第一条 董事会。

第二条 总经理班子。

第三条 各部门、分（子）公司负责人。

第四条 各片区、车间负责人。

第四节内控制度的客体
第一条公司各项经营和管理活动。

第二条关键是各项业务和管理的风险点。

第五节 内控制度的原则
分工协作原则：公司每项业务工作既有分工又需要协作，没有绝对完全
的分工。

第二条制度严明的原则：一旦制度确立必须执行，任何人必须按制度办理。

第三条程序化管理的原则：建立完善合理的业务流程。

第四条稽核的原则：建立制度的督察制度，如公司各项业务的复核与核对制度；帐证、帐帐、帐卡、帐表、帐实核对制度；实物验收与核对制度等，确保各项制度的正确贯彻执行。

第五条考核与奖惩相结合原则：建立科学可行的考核办法和行之有效的奖惩措施。

第六条钱、帐、物分管原则：公司物资的进出、现金的收付、帐目的记录等三方面的部门或关系人必须严格分开，不能相互兼职。

第六节 内控制度的措施
第一条组织机构控制：公司总部目前设行政管理部、人力资源部、计划财务部、项目投资部、督查审计部、职工事务管理部共6个职能部门，下属子、分公司20个。下辖事业部及参股、控股子公司（以下简称子分公司）。

第二条业务记录控制：
公司财务人员或相关业务记录人员必须认真、严谨的执行公司各项规章制度，保证记录的真实、及时和准确，建立严格的凭证制度，规定财务记录程序，规定和健全各项业务记录的复核或内部审计制度，保证会计记录的真实、准确和完整。

第三条业务处理流程控制：
在公司内部各项业务中，推行业务流程管理，包括生产流程管理、财务流程管理、技术流程管理、质量流程管理、人员录用及解聘流程管理、决策流程管理等。

第四条现金管理控制：
现金是企业流动性最强的资金，也是财务管理的核心包库存现金、银行存款、支票、汇票等，是企业最容易出现问题的资产，必须严加控制。

第三编 公司章程

新疆西域实业公司有限责任公司章程
第一章 总 则
第一条为维护公司和股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定,制订本章程。

第二条新疆西域实业集团有限责任公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。

第三条公司注册名称：
中文全称：新疆西域实业集团有限责任公司
第四条公司住所：新疆昌吉市宁边东路32号
第五条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第二章经营宗旨和经营范围
第六条公司的经营宗旨：团结拼搏，开拓进取，求真务实， 拓展国内外市场，确保资本高速运营，使全体股东获取最大的收益。

第七条公司经营范围是：农业科技开发；各类农牧作物、园艺产品生产、繁育、销售以及其种子、种苗（球）的研究、良繁、培植、销售、农副产品的加工、销售；土地综合开发；建筑安装；房产开发丝、编织袋 的生产、销售；

第三章股东出资
第八条公司注册资本为人民币元。

公司变更注册资本，须召开股东会并作出决议，并向登记机关办理变更登记手续。

公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

第九条公司股东名称、出资方式、出资额及其占公司注册资本的比例如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例%
昌吉市种业研究学会
昌吉市西域农业协会
第十条股东的出资可以依法转让。股东之间可以相互转让其全部出资或者
部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东拥有表决权的半数以上通过；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出
资额记载于股东名册。

第四章股东和股东会
第十二条公司股东为依法持有公司出资证明书的人。股东按其出资份额享有权利，承担义务。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其出资份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加股东会议；
（三）依照其出资份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定查阅股东会会议记录、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其出资份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第十四条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的出资额和出资方式缴纳出资；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回出资；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十五条公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）法律、法规和公司章程规定应当由股东