第1页 共13页 目录 目录.... 1 第一章 项目概况.......... 2 一、项目背景......... 2 二、项目标的概况. 3 第二章 项目方案.......... 5 一、具体增资方案. 5 二、增资定价原则. 6 三、资金来源......... 6 第三章 项目实施的必要性与可行性.. 6 一、本次增资项目的必要性......... 6 二、本次增资项目的可行性......... 8 第四章 效益分析........ 10 第五章 项目实施计划 11 一、增资计划....... 11 二、公司管理计划........... 12 第六章 项目主要风险及对策 12 第七章 报告结论........ 13 第2页 共13页 第一章 项目概况 一、项目背景 青岛特锐德电气股份有限公司（“特锐德”或“本公司”）成立于2004年， 主营220kV及以下的变配电设备的设计、制造并提供相关的技术服务，主要产品 包括箱式变电站、箱式开关站、户内开关柜、节能型变压器、H-GIS组合电气等， 经过几年的快速发展，公司凭借凝聚力高、战斗力强的高素质技术管理团队，获 得了市场占有率铁路市场第一、煤炭市场第一、局部电力市场第一的优秀成绩， 并于2009年10月成功上市，成为创业板第一股，股票代码：300001。目前，特 锐德已经建立了国际先进水平的特锐德工业园和现代化的研发中心；公司总占地 面积150亩，总建筑面积100000平方米，年设计箱变产能 5000台，年设计产 值20亿元人民币，是中国最大的箱变研发、生产基地，完全实现工业化、工艺 化、专业化、规模化生产箱变的企业。 特锐德的快速发展受益于中国铁路特别是高铁行业的迅猛发展，公司 2008-2010年在铁路系统收入的占公司当年总收入的比例分别为48%、62%和59%。 但铁路市场对电力设备的需求规模远远小于电力行业市场，同时为了减小公司收 入增长过度依赖单一行业的风险，公司2010年开始加大了对电力行业系统的开 拓力度，并于2011年取得成效，其中公司2011年、2012年度在电力行业系统 的收入增速分别为125%和52%，在电力行业系统的收入占公司当期总收入的比例 分别为39%和56%，电力行业市场成为公司最大的收入来源市场。 特锐德“二次创业”提出要进行技术、企业文化及商业模式的创新。2013 年，公司加强了商业模式方面的探索，创新提出了“分散式集团化”商业模式和 “电力设备租赁”商业模式，并逐步得到巩固和强化。为了进一步抓住电力行业 发展机遇，公司拟从战略上进一步突破，在巩固、强化公司电力设备制造业务的 同时，涉足电力设备服务业务，同时为客户提供变配电系统解决方案和电力设备 运维服务，使公司的电力设备产品业务、电力设备租赁业务、电力服务业务、相 第3页 共13页 互提升、协调发展，提升公司满足用户需求的能力，增加公司在电力行业的市场 影响力和竞争实力，进而进一步强化公司电力设备制造业务的发展，促进公司盈 利水平和公司价值的提升。 2013年5月29日，经初步接触和协商，公司与山西晋能集团有限公司签署 了《晋能-特锐德战略合作意向书》，公司拟通过购买增资的方式，参股山西晋缘 电力化学清洗中心有限公司（以下简称“晋缘电力”）。 二、项目标的概况 1、目标公司简介 山西晋缘电力化学清洗中心有限公司位于山西省太原市，公司成立于2006 年3月，股东为山西晋能集团有限公司，公司注册资本人民币5000万元，法人 代表程自力。 公司工商注册信息如下： 公司名称 山西晋缘电力化学清洗中心有限公司 工商注册号 140191205011259 注册地址 太原高新区高新街36号 法定代表人 程自力 注册资本 5000万元 公司类型 有限责任公司 成立日期 2006年3月30日 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：电力设备的安装、检修、清洗、 防污、销售；防腐保温工程。（法律规定禁止的不 得经营，需经审批未获批准前不得经营、许可经 营项目在许可有效期限内经营） 根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2013）汇所审字第6-084号审 计报告，截至2012年12月31日，晋缘电力公司总资产8408.66万元，净资产 3760.24万元，2012年销售收入9791.27万元，净利润298.87万元。截至2013 年3月31日，晋缘电力总资产9709.66万元，净资产5997.49万元，净利润-152.75 万元。根据2013年管理层报表，截止2013年8月31日，晋缘电力实现收入7110 第4页 共13页 万元，净利润280.1万元。 2、目标公司业务介绍 公司主要从事带电作业、防污闪作业以及化学清洗工程，业务范围以山西省 电力行业市场为主，并已覆盖广东、浙江等地。带电作业包括：变电站带电水冲 洗、线路带电水冲洗、悬式绝缘子带电测零、带电干式清扫、带电绝缘剂清洗、 带电更换各式绝缘子；防污闪作业包括：防污闪涂料RTV（Room Temperature Silicone Rubber，室温硫化硅橡胶）、硅橡胶增爬伞群加装；化学清洗工程包括： 锅炉化学清洗、停炉保护等。 （1）带电水冲洗 带电水冲洗是由压力水柱冲洗电力设备电瓷或玻璃外绝缘的一种带电作业 方式。它具有不需停电、降低瓷质表面的污秽盐密度、作业效率高、便于操作， 使用范围广，受外界环境制约少等优点，是防污闪工作中最彻底、最有效的手段 之一，在电力系统防污作业中占有举足轻重的地位。该技术通过公司十余年的不 断钻研和运营，市场从山西省扩大到全国各地，冲洗的范围由原来电网变电站扩 大到发电厂升、降压站和各行业的自备电厂、变电站。 （2）输电线路带电水冲洗 线路带电水冲洗是用压力水柱清洗电力线路玻璃或瓷质绝缘子的一种带电 作业方式。属于组合绝缘冲洗方式。 （3）防污闪涂料RTV(PRTV)喷涂 室温硫化硅橡胶（Room Temperature Silicone Rubber）简称RTV防污闪涂 料，近年来以其长效、免维护等突出特点作为一种新技术、新材料在国内得到快 速发展和广泛应用。 PRTV电力设备外绝缘用就地成型永久性防污闪复合涂料，是一种电力系统 用新型电气功能材料，是专为电网及各发、输、用电客户持久彻底地消除设备污 闪隐患而设计。产品具有独特的化学组成及结构，达到并超过热硫化硅橡胶的物 理电气性能，更具有优于RTV防污闪涂料的憎水性及憎水迁移性，同时具有一定 的憎油性和良好的不粘性；其涂层具有优异的耐化学品腐蚀和电化学腐蚀性能， 抗酸、碱、盐和绝大多数有机物。能适应多种恶劣的气候环境和腐蚀介质环境。 第5页 共13页 （4）化学清洗工程 锅炉的化学清洗是使锅炉受热面内表面清洁、防止受热面因腐蚀和结垢引起 事故的必要措施，同时也是提高锅炉热效率、改善机组水汽品质的有效措施之一。 3、目标公司股东简介 山西晋能集团有限公司为注册于太原市南肖墙12号的其他有限责任公司， 公司成立于1994年，目前注册资本7.07亿元，法定代表人张雅明。目前该公司 对晋缘电力出资5000万元，占注册资本的100%。 山西晋能集团有限公司是按照现代企业制度建立的大型集体所有制企业集 团，集团产业分为五大板块，分别为电网相关产品和服务；铁合金及电解铝生产； 合金及矿产品贸易；煤炭及火力发电；房地产及物业服务等。根据山西晋能集团 有限公司提供的相关说明，山西晋能集团有限公司为集体性质企业，公司实际控 制人为“山西晋能集团有限公司集体基金会”。 2013年5月29日，公司与山西晋能集团有限公司签署了《晋能-特锐德战 略合作意向书》；2013年6月17日，公司与山西晋能集团有限公司签署了公司 增资山西晋能电力科技有限公司51%股份的《增资认购合同》。除上述业务外， 公司与山西晋能集团有限公司不存在其他关联关系。 第二章 项目方案 一、具体增资方案 公司将以人民币6016万元认购晋缘电力4800万元新增注册资本，增资后晋 缘电力注册资本9800万元，特锐德出资占晋缘电力注册资本的48.98%。 本次增资完成后晋缘电力股权结构如下： 股东名称 增资前 增资后 占注册资本 金额（万元） 比例 占注册资本 金额（万元） 比例 特锐德 0 0% 4800 48.98% 山西晋能集团有限公司 5000 100.00% 5000 51.02% 第6页 共13页 合计 3000 100.00% 9800 100.00% 增资过程中，晋缘电力将启用新的公司章程，并重新组成董事会。董事会设 5名董事，其中山西晋能集团有限公司委派3名，特锐德委派2名。增资完成后， 晋缘电力将聘任特锐德推荐的财务主任或副主任1名。 二、增资定价原则 本次增资价格以第三方评估机构的评估价值为基础，参照公司与山西晋能集 团有限公司签署的《晋能-特锐德战略合作意向书》确定的原则，经各方一致同 意后确定。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第328号资 产评估报告书，截至2013年3月31日晋缘电力的股东全部权益价值为6266.55 万元，参照此评估价值，确定特锐德增资价格为6016万元（6266.55万元÷51.02% ×48.98%）。 三、资金来源 本次投资资金共6016万元，公司拟使用自有资金完成本次投资。 根据公司订单交货需求不断增加的实际情况，公司已申请银行贷款5800万 元，以满足公司正常经营过程中的资金使用需求；本次对外投资不会影响公司正 常运营。 第三章 项目实施的必要性与可行性 一、本次增资项目的必要性 1、电力行业有更为广阔的市场前景 电力工业是关乎国计民生的重要公用事业，电网的建设也一直是国家拉动经 济的重要举措。十二五期间，坚强智能电网将进入大规模投资的全面建设阶段。 从国家宏观政策来看，“十二五”期间，电网投资将继续保持增长，国家电网预 第7页 共13页 计投资2.5万亿元，较“十一五”投资增加近8000亿元；南方电网固定资产投 资将超过5000亿元，较“十一五”增加近2000亿元。2012年国家电网计划投 资3097亿元，同比增长2.58%；南方电网建设资金达到656亿元，其中电网基 建项目656亿元。虽