不良资产证券化通过一系列合同安排构建一定的法律关系，并确
定众多主体的权利义务，既是一个经济过程，又是一个复杂的法律过
程。本文根据D资产管理公司不良资产数额巨大，处置速度缓慢，处
置手段相对单一的特点，从资产证券化的概念、法律主体、客体及运
作程序着手，通过对D资产管理公司不良资产证券化现状及存在的问
题的深入分析，提出了D公司不良资产证券化的工作目标。在借鉴国
外发达国家不良资产证券化模式和我国银行优良资产实行证券化试
点办法的基础上，利用资产证券化和信托的基本原理，借鉴了资产证
券化基础资产风险隔离机制、现金流包装技术、以特定资产为支撑的
投资合同、表外处理、优先级/次级交易信用增级模式等资产证券化
思路，提出了D资产管理公司不良资产的交易结构和信托分层处置模
式下实施证券化的具体实施方案。.
本文共五章。第一章为导论，主要分析了本文的研究背景和意义，
对资产证券化的国内外研究现状及发展趋势进行了综述，提出了本文
的研究内容和研究方法;第二章为资产证券化的理论基础，主要阐述
了资产证券化的有关概念、主要理论基础和资产证券化实施过程的交
易结构设计;第三章是D资产管理公司不良资产证券化现状及存在的
问题分析，主要分析了D资产管理公司的现状，不良资产证券化存在
的诸多问题和障碍，例如:基础资产质量问题、银行不良资产的“真
实出售”问题、信用增级和信用评级的实现问题、不良资产证券化过
程中的体制性和制度性障碍等等;第四章是D资产管理公司不良资产
证券化的实施方案，主要分析了在中国的现有法律体系下，D资产管
理公司不良资产如何实施证券化，并提出信托分层处置具体实施方
案;最后为总结前面研究所得出的结论和今后研究的方向。
关键词:D公司，不良资产，证券化，信托分层处置，交易结构
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