《2010年证券发行与承销培训教材》(251页).rar 证券发行与承销 第一章证券经营机构的投资银行业务 8 第一节投资银行业务概述 8 一、投资银行业的含义 8 二、国外投资银行业的发展历史 9 三、我国投资银行业务的发展历史 11 四、《公司法》和《证券法》的修订对我国投资银行业务的意义和影响 14 第二节投资银行业务资格 14 一、保荐机构的资格 15 二、保荐代表人的资格 15 三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准 16 四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理 16 五、国债承销业务的资格条件和资格申请 17 六、企业债券的上市推荐业务资格 18 第三节投资银行业务的内部控制 18 一、投资银行业务内部控制的总体要求 18 二、证券公司承销业务的风险控制 19 三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚 20 第四节投资银行业务的监管 20 一、监管概述 20 二、核准制 20 三、保荐制度 21 四、中国证监会对投资银行业务的检查 22 第二章股份存限公司概述 24 第一节股份有限公司的设立 24 一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序 24 二、股份有限公司的发起人 26 三、股份有限公司的章程 27 四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更 28 第二节股份有限公司的股份和公司债券 29 一、股份有限公司的资本 29 二、股份有限公司的股份 29 三、股份有限公司的公司债券 30 第三节股份有限公司的组织机构 30 一、股份有限公司的股东和股东大会 30 二、股份有限公司的董事会 33 三、股份有限公司的经理 34 四、股份有限公司的监事会 35 第四节上市公司组织机构的特别规定 36 一、上市公司股东大会的特别规定 36 二、上市公司董事和董事会的特别规定 36 三、上市公司经理的特别规定 39 四、上市公司监事和监事会的特别规定 39 第五节股份有限公司的财务会计 40 一、关于股份有限公司财务会计的一般规定 40 二、股份有限公司的利润分配 40 三、公司的公积金及其用途 40 四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置 40 第六节股份有限公司的合并、分立、解散和清算 41 一、股份有限公司的合并和分立 41 二、股份有限公司的解散和清算 41 第三章企业的股份制改组 42 第一节企业股份制改组的目的、要求和程序 42 一、企业股份制改组的目的 42 二、企业股份制改组的法律、法规要求 43 三、拟发行上市公司改组的规范要求 43 四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序 45 第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查 46 一、股份制改组的清产核资 46 二、股份制改组的产权界定 47 三、股份制改组的资产评估 49 四、股份制改组的会计报表审计 52 五、股份制改组的法律审查 53 第四章　公司融资 54 第一节　公司融资概述 54 一、内部融资与外部融资 54 二、股权融资与债务融资 54 三、直接融资与间接融资 55 四、短期融资与长期融资 55 第二节公司融资成本 55 一、个别资本成本 56 二、加权平均资本成本 57 三、边际资本成本 58 第三节资本结构理论 58 一、早期资本结构理论 58 二、现代资本结构理论 59 第四节公司融资方式选择 62 一、外部筹资 62 二、内部筹资 64 第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 64 第一节首次公开发行股票申请文件的准备 64 一、保荐制度 64 第一部分　保荐机构尽职调查文件 69 第一章　发行人基本情况调查 69 第二章　业务与技术调查 71 第三章　同业竞争与关联交易调查 72 第四章　董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 73 第五章　组织机构与内部控制调查 73 第六章　财务与会计调查 74 第七章　业务发展目标调查 75 第八章　募集资金运用调查 76 第九章　股利分配情况调查 76 第十章　风险因素及其他重要事项调查 76 第二部分　保荐机构从事保荐业务的记录 77 第一章　会议纪要 77 第二章　备忘录 77 第三章　访谈提纲及记录 77 第四章　对发行人进行现场尽职调查的记录 77 第五章　招股说明书验证 77 第三部分　申请文件及其他文件 77 第一章　保荐机构内部控制文件 77 第二章　辅导文件 78 第三章　发行申请文件及反馈意见回复 78 第四章　询价、簿记等发行阶段相关文件 78 第五章　上市申请文件及证券登记公司文件 78 第六章　持续督导文件 78 二、首次公开发行股票申请文件 78 第一章　招股说明书与发行公告 79 第二章　发行人关于本次发行的申请及授权文件 79 第三章　保荐人关于本次发行的文件 79 第四章　会计师关于本次发行的文件 79 第五章　发行人律师关于本次发行的文件 80 第六章　发行人的设立文件 80 第七章　关于本次发行募集资金运用的文件 80 第九章　其他文件 80 三、招股说明书 81 四、招股说明书摘要 82 五、资产评估报告 83 六、审计报告 84 七、盈利预测审核报告（如有） 85 八、法律意见书和律师工作报告 85 九、辅导报告 86 第二节　首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准 87 一、首次公开发行股票的条件 87 二、首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料 92 三、首次公开发行股票的核准 94 四、会后事项 96 五、关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求 97 六、关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求 97 第六章　首次公开发行股票的操作 98 第一节　首次公开发行股票的估值和询价 98 一、股票的估值方法 99 二、首次公开发行股票的询价与定价 101 第二节　首次公开发行股票的发行方式 102 一、首次公开发行股票的基本原则 102 二、向战略投资者配售 102 三、向参与网下配售的询价对象配售 103 四、向参与网上发行的投资者配售 105 五、股票发行中的其他发行方式 106 六、超额配售选择权 107 七、回拨机制 108 第三节　发行准备、费用和后期工作 108 一、发行准备 108 二、发行费用 109 三、发行阶段的后期工作 109 第四节　股票的上市保荐 110 一、股票上市的条件 110 二、股票的上市保荐 110 三、股票上市申请 111 四、剩余证券的处理 112 五、中小企业板块上市公司的保荐 112 第七章　首次公开发行股票的信息披露 113 第一节　信息披露概述 113 一、信息披露的制度规定 113 二、信息披露的方式 113 三、信息披露的原则 113 四、信息披露的事务管理 113 第二节　首次公开发行股票招股说明书及其摘要 115 一、招股说明书的编制和披露的规定 115 二、招股说明书的一般内容与格式 116 三、招股说明书摘要的一般内容与格式招股说明书摘要应包括以下内容： 125 第三节　股票发行公告 126 一、发行公告的披露 126 二、发行公告的内容 126 第四节　股票上市公告书 127 一、股票上市公告书编制和披露的要求 127 二、股票上市公告书的内容与格式 128 第八章　上市公司发行新股 128 第一节　上市公司发行新股的准备工作 129 一、上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项 129 二、非公开发行股票的条件 130 三、新股发行的申请程序 131 四、保荐人（主承销商）的尽职调查 131 五、新股发行的申请文件 133 第一章　本次证券发行的募集文件 134 第二章　发行人关于本次证券发行的申请与授权文件 134 第三章　保荐机构关于本次证券发行的文件 134 第四章　发行人律师关于本次证券发行的文件 134 第五章　关于本次证券发行募集资金运用的文件 134 第六章　其他文件 134 第一章　发行人的申请报告及相关文件 135 第二章　保荐人和律师出具的文件 135 第三章　财务信息相关文件 135 第四章　其他文件 135 第二节　上市公司发行新股的推荐核准程序 136 一、保荐人（主承销商）的推荐 136 二、中国证监会的核准 136 第三节　发行新股的发行方式和发行上市操作程序 137 一、增发的发行方式 137 二、配股的发行方式 137 三、新股发行、上市操作程序 137 第四节　与上市公司发行新股有关的信息披露 139 一、申请过程中的信息披露 139 二、上市公司发行新股信息披露的一般要求 139 三、增发和配股过程中的信息披露 139 四、上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露 140 第九章　可转换公司债券及可交换公司债券的发行 141 第一节　上市公司发行可转换公司债券的准备工作 141 一、概述 141 二、发行条件 141 三、可转换公司债券发行条款的设计要求 143 四、可转换公司债券的定价 144 第二节　可转换公司债券发行的申报与核准 146 一、申报程序 146 二、可转换公司债券发行申请文件 147 三、可转换公司债券发行核准程序 147 第三节　可转换公司债券的发行与上市 148 一、可转换公司债券的发行 148 二、可转换公司债券的上市 148 第四节　可转换公司债券的信息披露 150 一、可转换公司债券发行的信息披露 150 二、可转换公司债券上市的信息披露 150 第五节　上市公司股东发行可交换公司债券 151 一、可交换公司债券发行的基本要求 151 二、可交换公司债券的主要条款 151 三、操作程序及其他 152 第十章　债券的发行与承销 153 第一节　我国国债的发行与承销 153 一、我国国债的发行方式 153 二、国债承销程序 154 三、国债销售价格及其影响因素 155 第二节　我国金融债券的发行与承销 155 一、金融债券的发行条件 156 二、申请金融债券发行应报送的文件 156 三、金融债券发行的操作要求 157 四、金融债券的登记、托管与兑付 158 五、金融债券的信息披露 158 六、金融债券参与机构的法律责任 158 七、次级债务 159 八、混合资本债券 160 第三节　我国企业债券的发行与承销 161 一、发行条件、条款设计要求及其他安排 161 二、企业债券发行的申报与核准 162 三、中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估 164 四、企业债券在交易所市场的上市流通 164 五、企业债券在银行间市场的上市流通 164 第四节　公司债券的发行与承销 165 一、发行条件、条款设计要求及其他安排 165 二、公司债券发行的申报与核准 166 三、债券持有人权益保