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邓江
博士
籌建辦副主任,營銷推广部部長
广州市城市建設开发有限公司
广州市体育西路189號
城建大厦14, 21楼D室

主题：意向书 – 瑞吉广州酒店及服務公寓

尊敬的邓博士：

本意向书及附后的条款明细(以下简称“条款明细”)是为Starwood Asia Pacific Hotels & Resorts Pte. Ltd. (喜达屋亚太区酒店和度假村有限公司)（公司注册号码：199507702Z）（以下简称“Starwood”）与广州市城市建設开发有限公司(以下简称“业主”）愿协商以期内(按下文规定)达成最终的协议形式(以下简称“最终协议”)，由Starwood或其任何一间下属公司来管理将由业主兴建为位于中华人民共和国广東省广州市珠江新城西南部,西塔,核心金融商务区J区中央的J1-2, J1-5地块的建議酒店。并拟命名为瑞吉广州酒店及服務公寓(在上述名称将按照Starwood更改) (以下简称为“饭店”）奠定基础（本意向书及条款明细以下统称为“意向书”）。

协商期：本意向书自业主签订本意向书之日(见下文规定)(以下简称“生效日”) 起到以下最早期限内均为有效（i）双方签署及递交最终协议；（ii）双方签署及递交一份协议以终止本意向书；（iii）Starwood向业主递交书面通知，告知Starwood或其最终母公司的董事会或经适当授权的执行委员会未批准意向书中拟定的交易；或（iv）2006年4月30日以下称“协商期”）。如果双方在协商期到期前未能达成最终协议，则本意向书在协商期届满之日将自动终止，且双方将无任何进一步的安排。

最终协议的谈判：在协商期内，双方都将为达成及签署之最终协议而进行协商，最终协议应包括本条款明细所载明的条款以及符合本意向书的双方均同意的其它条款。在业主签订及移交本意向书后，Starwood将提供最终协议的版本予业主供其审阅。

Starwood签署最终协议：尽管意向书中有任何相反的条款，Starwood或其关联公司签订及移交任何最终协议需首先取得Starwood或其最终母公司董事会或经适当授权的执行委员会的事先书面批准。不管所有的最终协议是否已完成，喜达屋的董事会或经适当授权的执行委员会仍有唯一及绝对决定权拒绝批准。

保密性： 双方于2005年12月XX日签订之保密协议将适用于本意向书的存在及其条款，及双方根据本意向书所作出的一切协商和讨论。此保密条款在意向书终止后仍继续有效。

独家谈判权：在协商期，业主或是其关联或其他相关实体或人士，或其任何股东、受托人、合伙人、成员、董事、人员、经理、雇员、代理人或代表，或是代表上述实体或人员或为他们工作的任何人，均不得就如下事宜与其他任何人征求意见、进行讨论、协商、工作或商议：（i）饭店的管理，对饭店的特许经营或许可，或者是其它关于饭店运作的安排；（ii）对饭店或其权益的任何销售、出租或转让；或（iii）对业主任何直接或间接的所有权权益的销售或其它转让，或对业主现有投资的的新的投资或重组。

背景调查。业主确认，喜达屋必须履行对业主及喜达屋的公司政策要求的任何相关人士或实体的背景调查及该等其他审慎调查。相应地，业主同意对业主及喜达屋认为合适的任何该等相关人士或实体进行关于信用、人格及人员资历的任何调查及询问，及业主同意提供喜达屋为该等目的而合理要求的该等文件及其他信息。

赔偿：业主同意赔偿Starwood及其关联公司，及其他们各自的股东、受托人、合伙人、成员、受益人、董事、人员、经理、雇员、代理人及代表，以及上述人员或实体的继承人及受让方(以下简称“Starwood各方”)及使他们不会受到任何产生于或与谈判及签署本意向书或任何最终协议有关而由任何第三方导致Starwood各方的任何法律诉讼或程序而引致的责任、损害、损失、成本或费用(包括但不限于律师费及法院费用)而受到的损害。包括但不限于律师费及法院费用。本条款在意向书终止后仍有效。

无个人责任：任何分别代表Starwood及其关联公司或业主或为其行事的股东、受托人、合伙人、成员、受益人、董事、人员、经理、担保持有人、雇员、代理人、代表或是其它人均不会由于分别为Starwood及其关联公司或业主或分别代表Starwood及其关联公司或业主承担义务而承担任何个人责任，以上人员的资产也不因为分别与Starwood及其关联公司或业主的义务有关的任何索赔或诉讼而受影响。这一条款到意向书终止后仍有效。

管辖法律。此意向书受中华人民共和国法律管辖及据此解释，且不导致适用任何法律冲突原则。这一条款在意向书终止后仍有效。

不管本意向书是否有相反规定，双方明示确认及同意如下：

(I) 本意向书并未包括将来的最终协议将包含的所有重要条款，因此并不构成就条款明细所指达成交易的合同，其仅表明在受本处载明的条款的规范下，双方有兴趣及愿意协商及希望同意及达成该交易的最终协议；

(II) 任何一方均不会依赖本意向书或就条款明细所指的交易所做的任何进一步的讨论或协商，视为另一方将达成该交易所做的承诺、要约或协议；及

(III) 除了本意向书已编号之条款将对双方具有约束力外，本意向书不对双方构成根据法律具有法定约束力的义务。

如果业主同意本意向书中载明的条款，请由经适当授权的人员代表业主在意向书上签字，并尽快交还我方。

如果业主在2006年1月30日或之前未能在意向书上签字并交还Starwood，本意向书将被视为被撤回，Starwood不会再有进一步的任何行动。

我们期待就本交易与您进行合作。

Thomas J. Monahan
高级副总裁
亚太区投资拓展部

接受并同意：
广州市城市建設开发有限公司

签署：

姓名：

职务：

日期：

抄送：Eric Czech/何国祥