收购项目拿地模式案例分析
一、项目背景
1.项目来源
2006年4月至2007年9月期间，天成润华集团有限公司（以下简称天成润华）、重庆天成缘江置业有限公司（以下简称天成置业或目标公司）与重庆市高新技术产业开发区九龙园区办公室签订《土地出让协议书》、《土地出让补充协议书》等协议约定，因目标公司为九龙园区引进了中国机械行业500强的徐工集团，政府拟同意将冬瓜山地块调规后的土地约404亩按照优惠包干总价定向出让给天成置业。
2007年10月17日，天成置业通过招拍挂方式获取重庆市九龙园区大渡口D分区D3-1/02、D10-1-3/02等8宗地块，合计土地面积26.94万平方米（404亩），土地成交总价为14,797万元，根据《土地出让协议书》约定，另需向天成润华及天成置业分别还房14.49万平方米、9.94万平方米，总计24.43万平方米。项目部分地块已开发实施。
政府于2010年陆续交地，项目于2013年启动开发建设，2016年目标公司资金链出现问题，项目进入停工状态。三局与合作方经过多轮洽商，初步达成合作意向，拟以股权收购方式获取该项目。
2.合作方简介
天成置业成立于2006年8月16日，注册资本金10,660万元，公司股东为天成润华（持股99.25%）及自然人股东孙乙侨（持股0.75%），经营范围包含房地产开发及销售；房屋出租等。目标公司涉及已决诉讼4起，未决诉讼18起。
天成润华成立于1997年4月25日，注册资本金5,000万元，公司股东为自然人孙健铭（持股100%），经营范围包括房屋租赁和维修、建筑材料加工销售；计算机系统服务；五金交电、日用品、建筑工程用机械销售；商业、旅游业项目投资等。
二、运作模式
1.获取方式
三局拟通过收购目标公司100%股权方式获取其名下开发地块。经三局尽职调查，目标公司系2006年8月为获取目标地块而设立的企业，目标地块获取手续合法，已取得土地使用权证，未发现税务违规罚款情况，资产负债清晰。目前，目标公司现有资产主要为本项目A、B、C、D、E五宗土地，以及A、B地块上现有部分建设工程。总负债约12亿元，主要为与本项目相关的融资借款、股东担保及工程欠款而产生的债务。
（1）三局拟首先由出让方、受让方与债权人达成三方和解协议，明确债务总额后再行收购。为本项目开发需要，项目公司以土地抵押担保分别向长城资产、中国银行、小额贷款公司等借款约8亿元；以股权担保产生债务约4亿元。因债务均已逾期，拟由出让方、受让方与债权人达成三方和解协议，明确债务具体数额，约定股权转让至三局名下后，由三局支付给债权人并从总交易价款中扣除。
（2）在建工程合同，目标公司原股东已基本按合同约定支付80%进度款，未付足部分仍由原股东负责支付。剩余20%由三局继续履行并支付，从总交易价款中扣除。
（3）目标公司人员原则上不予保留，由目标公司股东负责解除劳动合同并承担所有费用。
2.合同交易价款
据三局介绍，本项目合同交易价款由以下三部分组成：
第一部分：三局获取项目剩余可开发面积为60.89万平方米（其中中小学面积3.51万平方米），按计容楼面地价3,870元/平方米（可售楼面地价4,106元/平方米）计算，合计价款23.56亿元；
第二部分：在建工程、已建成工程及配套部分的造价（包括A组团A1、A2；B组团16套别墅；道路、园林、土石方；中小学等）以及煤气管道迁移、公园及防护绿地之土地购置费、规划设计费、公司管理费用及分摊利息，初步评估合计价款3.355亿元；
第三部分：合作方回购高层住宅物业14.49万平方米（毛坯交付），按3,500元/平方米计算扣减，合计价款5.07亿元。
综上，本项目实际交易总价为：23.56+3.355-5.07=21.85亿元;预估5亿元土增税，则含税交易总价约为26.85亿元。
3.交易步骤
（1）三局与合