IPO项目中股权及资产尽职调查指引
投行质量控制部聂明2010年7月7日
目录
概述
1
发行人股权调查
2
固定资产调查
3
无形资产调查
4
重大资产变化调查
5
一、概述
尽职调查指引起草的背景和依据
尽职调查的主要方式
1、文件审查2、与相关人员进行面谈3、现场考察4、走访有关政府部门5、网络信息检索
二、发行人股权调查
（一）调查目标
发行人各股东的股东资格是否合法、合规发行人历次股东变更程序是否合法、合规、真实、有效发行人历次股本变化程序是否合法、合规、真实、有效
二、发行人股权调查
（二）股东调查
二、发行人股权调查
（二）股东调查
④ 股份重大权属纠纷情况 ⑤ 最近三年内变化情况或未来 潜在变动情况 ⑥控股股东、实际控制人及其 中间各层级公司近三年有无重大违法违规行为（创业板）⑦ 关注实际控制人的认定
二、发行人股权调查
（三）出资情况调查
（四）股权结构调查
二、发行人股权调查
（五）股本及股权结构变化调查
（六）股份质押及锁定承诺调查
三、固定资产调查
调查目标
1、核查主要固定资产权属情况2、了解并核实主要固定资产入账依据及价值的合理性3、了解主要固定资产的使用情况
权属情况调查
1、调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有2、核查主要固定资产是否存在抵押、查封的情形 3、关注是否存在表外资产4、资产权属是否变更登记至股份公司名下
价值情况调查
1、关注固定资产的入帐依据2、关注固定资产折旧政策和减值准备计提方法
三、固定资产调查
使用情况调查
1、确认主要固定资产的使用状态是否良好；关注主要固定资产是否存在闲置2、核查固定资产是否被控股股东或实际控制人占用3、关键设备、厂房等重要固定资产是否投保
在建工程调查
1、判断工程进度是否正常，是否达到结转固定资产的条件，是否存在已长期停工的在建工程 2、核查有无擅自更改规划、进行违章建筑、未取得施工许可证而提前施工等情形
租赁资产调查
1、了解出租方是否合法拥有出租资产的权属或出租权 2、了解租赁房地产的租赁备案、抵押情况
四、无形资产调查
核查主要无形资产权属情况了解并核实主要无形资产入账依据及价值的合理性了解主要无形资产的使用情况
（一）调查目标
四、无形资产调查
取得主要无形资产权属证明（正副本） 、最新一期缴费凭证、主要无形资产权属状态发生变化的相关文件 调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有 关注是否存在表外无形资产关注无形资产的独立性关注无形资产的权利期限、取得方式、是否存在纠纷或潜在纠纷无形资产权属是否变更登记至股份公司名下核查主要无形资产是否存在质押的情形网站查询、政府部门查询
（二）权属情况调查