题型题量：包括单选题、多选题、判断题、简答题、综合题五个题型。综合题：第二章、第八章简答题：第二章、第八章、第三章、第五章、第四章、第七章、第六章第一章经济法总论题型为客观题，分值估计为7、8分左右。1.经济法事实（1）事件（2）行为2.无效民事行为（1）无民事行为（2）限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事行为（3）胁迫、欺诈3.可撤销民事行为特征举例：A、B二人有一个为民事行为，发生时间为4月1日。B对行为有重大误解或显失公平，B可以变更、撤销、不撤销。4月20日B向法院申请撤销，法院4月30日依法撤销行为。（1）时效为1年。合同：自知道之日起；民事行为：自成立之日起。（2）可撤销行为在本质是有效的，被撤销视为无效行为4.代理特征5.授权 被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任。6.滥用代理权及无权代理7.无权代理对应法律后果被代理人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意，即应由被代理人承担民事责任。客观上使善意相对人有理由相信其有代理权的，被代理人应当承担代理的法律后果。8.违反经济法的法律责任及其实现民事责任、行政责任、刑事责任9.仲裁法适用范围10.仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力。11.仲裁裁决。（1）仲裁应当按照多数仲裁员的意见作出；仲裁庭不能形成多数意见时，裁决应当按照首席仲裁员的意见作出。裁决书自“作出”之日起发生法律效力。（2）仲裁裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或向人民法院起诉的，人民法院或者仲裁委员会不予受理。（3）如果一方当事人不履行仲裁裁决的，另一方当事人可以按照《民事诉讼法》的有关规定向人民法院申请执行。（4）当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情形的，可以在“收到裁决书”之日起6个月内，向“仲裁委员会所在地的中级人民法院”申请撤销裁决。12.行政复议适用范围13.特殊地域管辖原则14.诉讼时效期间15.诉讼时效的中止、中断。16.判决与裁定上诉时间：“10天” “15天”第二章公司法律制度【字体：大中小】【打印】本章考综合题或简答题，分值为20分左右。1.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。2.如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，转移公司资产，逃避债务，严重损害公司债权人利益，则公司债权人可以追究股东的连带责任。3.股东大会、董事会决议的无效与撤销4.公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任。5.股东出资形式股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。普通合伙人可以以劳务出资。6.公司变更 公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。（1）增加注册资本：从足额缴纳之日起（2）减少注册资本：从公告之日起（3）公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案，不需要变更。7.年度检验时间：3月1日至6年30日8.出资期限9.货币出资举例：有限责任公司注册资本为100万元，分期出资：20%、2年，货币出资：30%10.出资不实 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价值显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。11.股东分红权一般情况下，股东按照实缴的出资比例分取红利合伙人：约定→协商→实缴→平均合 营：认缴→不同步按实际缴纳中外合作：约定12.股东会及董事会职权区别（1）投资计划、投资方案（2）是否包括职工代表13.临时股东会召开条件14.有限责任公司在开会时按照出资比例行使表决权，但是公司章程别有规定除外。15.有限责任公司股东会特别决议16.规模较小公司可设1名执行董事，不设董事会17.监事会职权 向股东会提出提案18.一人有限责任公司特别规定：第一条及第五条重点19.国有独资公司重大事项合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券由国有资产监督管理机构决定20.国有独资公司组织机构董事会：职工代表、董事长由国资委指定监事会：职工代表、监事会主席也是指定的。21.有限责任公司股东对外转让股权举例：A、B、C、D股东成立甲有限责任公司，D将出资对外转上E。同意：超过30日未答复的；不购买、不同意。出资分红表决权A 4 3 4 B 3 3 4 C 3 4 2优先权：约定→协商→出资股东会：不经过股东会表决同意。22.有限责任公司股东退出公司“60天”“90天”23.股份有限责任公司发起人及认股人抽回出资的规定24.有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额。25.临时股东大会召开条件26.股东临时提案权：“3%”“10天”27.股东大会的决议（1）担保：回避、出席其他股东过半数通过（2）特别：④＋①，经过出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上（3）一般：出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。28.股份有限公司董事会（1）是否包括职工代表（2）董事长产生方式必须是选举产生（3）临时董事会召开条件（4）董事会决议对公司造成损失，怎样赔偿（5）会议召开条件决议通过方式，全体过半数同意29.上市公司超过30%属于特别决议30.上市公司董事会对关联交易进行表决关联董事回避31.股份有限公司回购32.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的33.董事、监事、高级管理人员的行为禁止（1）违反公司章程的规定，未经“股东大会或者董事会”同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。（2）违反公司章程的规定或者未经“股东大会”（而非董事会）同意，与本公司订立合同或者进行交易。（3）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。34.股东诉讼35.公司聘用、解聘会计师事务所，依照公司章程的规定，由“股东大会或者董事会”决定。36.通知债权人（1）公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。37.公司解散的原因 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。38.公司解散时清算组组成39.虚假出资及抽逃出资的处罚虚假出资由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%－15%的罚款。抽逃出资由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%－15%的罚款。40.法定的会计账簿以外另立会计账簿的，处以5万元以上50万元以下的罚款。举例：A、B、C、D股东成立甲有限责任公司，出资比例和出资期限为20%及2年规定，货币为30%。公司章程：法定代表人、表决权、分红权。出资形式；出资不实、抽逃出资。担保：法人人格否认、股东诉讼。（1）召开董事会：一般决议：全体过半数；对关联关系的表决：无关联关系董事过半数（2）股东大会：3%股东临时提案权、不得对未列明的事项作出决议、如何作出决议：担保决议、特别决议、普通决议（3）股份公司回购的情形（4）股东诉讼：1%（5）股份转让：P247（6）上市公司重大事件（7）上市公司出具虚假财务会计报告的责任承担问题。第三章个人独资企业和合伙企业法律制度【字体：大中小】【打印】1.个人独资企业的设立条件：（1）投资人为一个自然人，且只能是中国公民。（2）有合法的企业名称。（3）有投资人申报的出资。（4）有固定的生产经营场和必要的生产经营条件，注册资本并无最低要求。2.个人独资企业的清算（1）通知和公告债权人（2）财产清偿顺序（3）清算期间对投资人的要求（4）投资人的持续清偿责任（5）注销登记参照教材【例3-8】P1113.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。4.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。5.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；6.合伙企业哪些事项需经全体合伙人一致同意：（1）合伙人之间相互转让财产份额；（2）有限合伙人对外转让出资时，需要通知；7.普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。8.合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。9.合伙损益分配原则。（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。（2）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。10.合伙企业的债务清偿11.某合伙人个人的债务清偿12.退伙的分类合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。此外，合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。关于除名。《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。13.特殊的普通合伙企业例如：A、B、C、D四个合伙人，成立合伙企业甲，C、D两个注册会计师出具审计报告时，因为故意或重大过失，给合伙企业造成1000万元的债务；在债务清偿时，先以合伙企业的全部财产进行清偿，不足清偿的，由Ｃ、Ｄ承担无限连带责任。14.有限合伙人不得以劳务出资。15.禁止有限合伙人执行合伙事务。16.第三人有理由相信有限合伙为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。17.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。18.有限合伙人权利19.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。20.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。21.有限合伙人丧失民事行为能力的处理。22.合伙人性质转变23.合伙企业解散的事由24.合伙企业清算25.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。例如：A、B、C、D四个合伙人成立甲有限合伙企业，A、B为普通合伙人，C、D为有限合伙人；①出资：劳务、法人②转让：普通合伙人、有限合伙人对外转让的不同处理③出质：普通合伙人、有限合伙人出质的不同处理④执行：普通合伙人执行合伙企业事务。⑤限制：对普通合伙人和有限合伙人的限制。⑥交易⑦从事竞争业务⑧部分：损益部分承担问题⑨个人：某个人债务清偿⑩企业：企业债务清偿：先企业后个人。⑾连带责任第四章外商投资企业法律制度【字体：大中小】【打印】1.投资项目2.股权并购时，由并购以后企业继承债权债务3.注册资本与投资总额4.并购价款出资期限（1）并购股权：法国人直接并购甲公司60%的股权，并购价款1200万美元，并购股权比例超过25%。一般情况下，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。如果分期出资的，应自外商投资企业营业执照爆发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。如果法国人仅并购了20%的股权，法国人用现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。（2）外国投资者认购境内公司增资：甲为境内公司，准备增资6000万，法国人认购增资部分的60%，认购3600万，甲认购40%即2400万。甲依法变更为中外合资企业。营业执照签发日期为2007年4月1日。有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东，应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，即6000*20%=1200万。其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。（3）外国投资者资产并购：投资者应当在拟设立的外商投资企业的合同、章程中规定出资期限。举例：法国乙公司并购境内甲公司的设备，需要支付120万美元。境内丙公司货币出资280万美元，与法国乙公司设备外加100万美元组成合营企业，注册资本共500万美元。这120万设备收购价款，一般情况下，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。如果分期出资的，应自外商投资企业营业执照爆发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。对货币出资，合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产并运营该资产的：①对与该资产对价等额部分的出资，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价；对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。②其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。5.反垄断审查外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应当就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。6.投资总额与注册资本关系（1）合营企业的投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。（2）合营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的1/2；其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。（3）合营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额2/5；其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。（4）合营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3；其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。7.[例4-10]在中国甲公司与外国乙公司拟订的设立中外合资经营企业的协议草案中，下列有关出资方式的约定，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（ ）。A.甲公司通过乙公司提供财产担保从银行贷款作为出资B.甲公司以已作抵押的厂房作为出资C.乙公司以人民币现金作为出资D.乙公司以收购甲公司30%的资产作为出资[解析]正确答案为D。根据《中外合资经营企业法》的规定，合营企业任何一方不得用以合营企业名言取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资，故A选项错误；合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术等。故B选项错误；外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。故C选项错误。通过收购国内企业资产或股权设立合营企业的外国投资者，应自合营企业营业执照颁布发之日起3个月内支付全部购买金。故D选项正确。8.出资期限（1）普通出资期限合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清。分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。分期出资的总期限取决于注册资本的规模：（1）注册资本在50万美元以下（含50万美元）的，自营业执照核发之日起1年内，应将资本全部缴齐；（2）注册资本在50万美元以上、100万美元以下（含100万美元）的，自营业执照核发之日起1年半内，应将资本全部缴齐；（3）注册资本在100万美元以上、300万美元以下（含300万美元）的，自营业执照核发之日起2年内，应将资本全部缴齐；（4）注册资本在300万美元以上、1000万美元以下（含1000万美元）的，自营业执照核发之日起3年内，应将资本全部缴齐。（2）收购价款通过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金；对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应当自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按“实际缴付的出资额的比例”分配收益。9.出资转让10中外合营企业董事会