iBanker尽职调查系列课程 尽职调查指引 0 iBKER致力于为金融人士与大学生 提供专业的金融实务知识 与贴心的职业发展指导 普惠金融·知识共享 1 法律尽职调查—历史沿革 2 历史沿革 n历史沿革（股权变动）主要内容： 1. 2. 3. 4. 股权融资：出资瑕疵、出资真实性，是否有特殊权利 股权转让：股权转让真实性，是否存在代持、委托持股等情形 资产重组：资产重组交易的真实性、公允性，是否会对主营业务造成重大变化 实际控制人：是否存在实际控制人变更的情形 3 1.1股权融资重点关注问题——非货币出资 1.非货币出资比例： n 1999年公司法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二 十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 n 2006年公司法： ?全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十； ?公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册 资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以 在五年内缴足。 n新公司法：2014年3月1日新公司法实施 ?股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可 以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产 除外。 ?新公司法修订后，无现金出资要求，无首次实缴要求 n地方特别法规： n《中关村科技园区条例》：高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由各 方协商确定 4